3963 シンクロ・フード 2020-06-24 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 シ ン ク ロ ・ フ ー ド
代 表 者 名 代表取締役 兼 執行役員社長 藤 代 真 一
兼 事業部長 (コード番号：3963 東証第一部)
問 合 せ 先 取締役 兼 執行役員管理部長 森 田 勝 樹
(TEL. 03-5768-9522)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 58,756 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 365 円
（４） 処 分 総 額 21,445,940 円
（５） 処分先及びその人 取締役(社外取締役を除く） ２名 31,800 株
数並びに処分株式 従業員 29 名 15,178 株
の 数 子会社の取締役 １名 10,958 株
子会社の従業員 ２名 820 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」と
いいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株
式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年６月24日開催の第17回定時
株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、対象取締役に対して年額50
百万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める期間
とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度においては、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員(以下「対象従業員」とし、対象
取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)も対象としており、その概要等につきましては、以下のと
おりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行
又は処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計21,445,940円(以下「本金銭債権」と
いいます。)、普通株式58,756株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 34 名が当社に対する本金銭
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を
受けることとなります。なお、対象従業員については、本割当株式の引受け申込みを任意としており、本割当
株式は、当該引受けを希望する対象従業員にのみ割り当てられることとなります。本自己株式処分において、
当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、
下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
＜対象取締役向け＞
（１）譲渡制限期間 2020年７月22日～2050年７月21日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その
他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合(死
亡による場合を含む)には、当該退任又は退職した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、第17回定時株主総会の開催
日を含む月の翌月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が１を超える場
合は、１とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを
切り捨てる)とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該
当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期
間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式に
ついて、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、第 17 回定時株主総会の開催日を含む月の翌月から
当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数
の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)について、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が
解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償
で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
＜対象従業員向け＞
（１）譲渡制限期間 2020年７月22日から2021年３月13日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれかの
地位(対象従業員が当社子会社の取締役である場合は、当該子会社の取締役の地位とし、対象従業員が当
社子会社の従業員である場合は、当該子会社の使用人の地位とし、以下同じとする。)にあることを条件
として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取
得する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの地
位をも退任又は退職した場合、対象従業員の退任又は退職の直後の時点をもって、本割当株式の全部に
ついて、当社は当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、本割当株式の全部
について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月23日(取締役会決議日の前営業
日)の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である365円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上