3962 チェンジ 2020-02-12 15:00:00
子会社及び孫会社の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ [pdf]
2020年２月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 チ ェ ン ジ
代表者名 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
（コード番号：3962 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
（TEL.03-6435-7347）
子会社及び孫会社の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ
当社及び当社の連結子会社株式会社トラストバンク（以下、
「トラストバンク」という。 は、
）
2020 年２月 12 日開催の両社取締役会において、トラストバンクが子会社の取得に関わる決議を
いたしましたので、 以下のとおりお知らせいたします。
記
１． 株式の取得の理由
当社は「Change People、Change Business、Change Japan」をコーポレートミッションに、企
業や政府官公庁の生産性向上のためのテクノロジー活用および人材育成を事業としております。
特に、AI、IoT、ビッグデータ、音声技術、モバイルなどの NEW-IT の活用や第４次産業革命を担
う人材の育成に力点を置いてサービス展開をしております。近年、AI や RPA などの NEW-IT を用
いて、自治体の業務改革などに力を入れており、パブリックセクター向けのサービスが事業の柱
の 1 つに育っている状況です。
また、トラストバンクは「ICT を通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、
「ふるさとチョイス」という日本最大級のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業
として地域創生に取り組んでおります。そして、同社は 1,500 を超える全国の自治体と契約して
おり、地域を元気にすることの積み重ねが日本の明るい未来への変革につながるという考え方を
持っています。
一方、トラストバンクの子会社となる株式会社 Orb は、ブロックチェーン関連技術を用いた
FinTech 分野に高いノウハウを有しており、独自の分散型台帳技術「Orb DLT」を活用した、安
心・安全のプラットフォームにより、コミュニティを活性化するための決済ソリューション技術
に強みをもっております。「Orb DLT」による決済プラットフォームは地域内のお金、物、サー
ビスの循環を最大化させ、地域経済の活性化につながるものです。
当社においては、ミッションに掲げる「Change Japan」の中でも最重要テーマの一つを「地域
創生」と捉えており、当社とトラストバンクはパブリテック事業を通じた地域の課題解決に取り
組んでおります。具体的には、当社の得意領域である自治体内での NEW-IT 活用とトラストバン
クの地域ネットワークを掛け合わせ、地方からデジタルトランスフォーメーションを推し進め、
地域経済の活性化、高齢者向けサービスの拡充、行政サービスの効率化等を図ってまいります。
この度のトラストバンクによる株式会社 Orb の子会社化は、パブリテック事業を更に加速させる
ことを目的としており、デジタル決済を活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業の拡
大につなげます。今後、当社グループでは、決済プラットフォームを利用した事業領域を拡大・
加速させ、地域課題の解決を図り、いつでも、どこでも、だれもが安心して暮らせる地域社会を
目指してまいります。
２．株式取得の方法
トラストバンクは株式会社 Orb の第三者割当増資を引き受ける形で株式を取得します。
３．異動する子会社及び孫会社（株式会社 Orb）の概要
(1) 名 称 株式会社 Orb
(2) 所 在 地 東京都港区赤坂７丁目 10 番７号赤坂 FS ビル８階
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 藤本 守
(4) 事 業 内 容 独自の分散型台帳技術「Orb DLT」の研究開発とその関連
Fintech ソリューションの提供
(5) 資 本 金 １円
(6) 設 立 年 月 日 2014 年２月 18 日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 FinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
15.13%
株式会社セレス 14.19%
SBI ベンチャー企業成長支援 3 号投資事業有限責任組合
14.19%
(8) 上 場 会 社 と 当 該 会 社 資本関係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年１月期 2018 年１月期 2019 年１月期
純 資 産 181 百万円 140 百万円 47 百万円
総 資 産 191 百万円 257 百万円 157 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 181 円 92 円 18 円
売 上 高 22 百万円 15 百万円 32 百万円
営 業 利 益 △131 百万円 △196 百万円 △194 百万円
経 常 利 益 △131 百万円 △192 百万円 △200 百万円
当 期 純 利 益 △141 百万円 △192 百万円 △243 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △141 円 △147 円 △113 円
１ 株 当 た り 配 当 金 - - -
（注）上記２の増資後における株式会社 Orb の資本金は 75,000,011 円となります。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 ０株（議決権所有割合０％）
(2) 取 得 株 式 数 6,521,740 株（議決権の数 6,521,740 個）
(3) 取 得 価 額 株式取得価額 150 百万円
(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 6,521,740 株（議決権所有割合 71.76％）
５．日程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 当社取締役会決議日 2020 年２月１２日
トラストバンク取締役会決議日 2020 年２月１２日
(2)第三者割当増資引受契約（普通
2020 年２月 12 日（予定）
株式引受契約）締結日
(3)第三者割当増資払込日 2020 年２月 14 日（予定）
６．今後の見通し
本事案による当期連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場
合には、改めてお知らせいたします。
以 上