3962 チェンジ 2019-08-14 15:00:00
当社子会社である株式会社トラストバンクの株式の追加取得に関するお知らせ [pdf]
2019年８月14日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 チ ェ ン ジ
代表者名 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
（コード番号：3962 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
（TEL.03-6435-7347）
当社子会社である株式会社トラストバンクの株式の追加取得に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 14 日開催の取締役会にて下記のとおり、当社子会社である株式会社トラ
ストバンク（本社：東京都目黒区、代表取締役須永珠代、以下「トラストバンク」という）の株
式の追加取得を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 株式の追加取得の理由
当社は「Change People、Change Business、Change Japan」をコーポレートミッションに、企
業や政府官公庁の生産性向上のためのテクノロジー活用およびデジタル人材育成を NEW-IT トラ
ンスフォーメーション事業として展開しております。特に、AI、IoT、ビッグデータ、音声技術、
モバイルなどの NEW-IT の活用や第４次産業革命を担う人材の育成に力点を置いております。近
年、AI や RPA などの NEW-IT を用いて自治体の業務改革などに力を入れており、パブリックセク
ター向けのサービスが事業の柱の 1 つに育っている状況です。このような状況の中、2018 年 11
月 30 日にトラストバンクの株式 315 株（議決権所有割合 60.11％）を 4,800 百万円で取得し子
会社化いたしました。
トラストバンクは「ICT を通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、「ふ
るさとチョイス」という日本最大級のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業とし
て地域創生に取り組んでおり、1,500 を超える全国の自治体と契約しております。当社はトラス
トバンクを通じて、官公庁・地域の皆さまに、NEW-IT トランスフォーメーション事業で展開す
る新しいテクノロジーを提供することで、当社のミッションに掲げる「Change Japan」の中でも
最重要テーマの一つである「地域創生」を推し進めております。トラストバンクと当社の事業シ
ナジーは、当社の中期経営計画達成に向けた最も重要な要因であり、更に関与度を高めるために、
この度トラストバンクの株式 53 株を追加取得することを本日開催の当社取締役会で決議いたし
ました。なお、この株式の追加取得は、2019 年５月 15 日に適時開示を行いました公募増資の資
金使途に則ったものとなり、取得後、当社は 368 株（議決権所有割合は 70.23%）を保有するこ
ととなります。
また、当社のトラストバンクの株式追加取得にあわせて当社代表取締役兼執行役員社長福留大
士が、トラストバンクの経営に更に深くコミットするため、2019 年５月 15 日に適時開示を行い
ました福留大士の当社株式の売出しによる資金により、トラストバンクの株式 10 株（議決権所
有割合 1.91%）を個人で取得いたします。
２．株式を追加取得する子会社（株式会社トラストバンク）の概要
(1) 名称：株式会社トラストバンク
(2) 所在地：東京都目黒区青葉台三丁目６番 28 号
(3) 代表者の役職・氏名：代表取締役 須永珠代
(4) 事業内容：パブリテック事業（ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企
画、官公庁向けテクノロジーサービスの提供）
(5) 資本金：774 万円
(6) 設立年月日：2012 年４月２日
(7) 大株主及び持株比率 株式会社チェンジ（70.23%）、須永珠代、上村 龍文（須永珠代、
上村龍文の持株比率につきましては、本人の要望により非開示といたします。）
３．株式取得の相手先の概要
(1) 氏名：上村龍文
(2) 住所：東京都世田谷区
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数：315 株（議決権の数 315 個）
(2) 取得株式数：53 株（議決権の数 53 個）
(3) 取得価額：株式取得価額 807 百万円、アドバイザリー費用等（概算額）1 百万円、合計（概
算額）808 百万円（第三者によるデューデリジェンス結果に基づき DCF 法等にて評価した金額
で、取得価額を決定いたしました）。なお、取得に要する資金 808 百万円のうち 800 百万円につ
きましては、2019 年５月 15 日に開示いたしました公募による調達資金を用います。
(4) 異動後の所有株式数：368 株（議決権所有割合 70.23％）
５．日程
(1) 取締役会決議日：2019 年８月 14 日
(2) 株式譲渡契約締結日：2019 年８月 14 日
(3) 株式譲渡実行日：2019 年８月 30 日（予定）
６．今後の見通し
本件子会社株式追加取得による当期連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべ
き事項が生じた場合には、改めてお知らせいたします。
以 上