3962 チェンジ 2019-05-15 15:30:00
新株式発行及び株式売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 チ ェ ン ジ
代表者名 代表取締役兼執行役員社長
株 式 会 福留 大士
社
（コード番号：3962 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
（TEL.03-6435-7340）
新株式発行及び株式売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 15 日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出
しに関し下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当該新株式
発行及び株式売出しにより、主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいた
します。
【本資金調達及び株式売出しの目的】
今後、我が国は 2060 年に国民の約 2.5 人に１人が 65 歳以上の高齢者になる（※１）
という世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境
の中、当グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミ
ッションに掲げ、
「生産性を CHANGE する」というビジョンのもと、人口減少下の日本を
持続可能な社会にするための事業を展開しております。
具体的なグループの事業は次の３つに分かれます。まず、 ・
ＡＩ 音声インターネット、
モビリティ、ＩｏＴ、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム
群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、デジタル人材の育成研修を
中心とした「NEW-IT トランスフォーメーション事業」です。次に、ＩＰＯの準備期間に
入ったＩＴ企業への投資と当社との事業連携を通じた企業価値向上を目指す「投資事業」
です。最後に、NEW-IT トランスフォーメーション事業における官公庁向けのサービス
を強化すべく、
「ICT を通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふ
るさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事
業として地域創生に取り組んでいる、株式会社トラストバンクを 2018 年 11 月 30 日に
子会社化し、「パブリテック（※２）事業」を開始しております。
当社グループを取り巻く市場環境に関連する動向としては、数多くのポジティブな要
因があります。特に、政府が Society5.0 の実現に向けた成長戦略を強力に推し進めて
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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おり、成長戦略の柱であるテクノロジーを活用した「生産性革命」と「人づくり革命」
を実現する各種政策の実行が進展を見せています。また、個別企業の動向をみても、こ
のような新しいテクノロジー、デジタル人材育成・採用への投資が活発になっておりま
す。実際、各種市場調査のデータによると、ＡＩ、ＡＩ音声アシスタント、ロボティク
ス、ＩｏＴ、ビッグデータ、クラウド、情報セキュリティ、モバイル/スマートデバイ
スなど、当社が関与する主な市場は軒並み２ケタの成長率を誇り、ポテンシャルの高さ
がうかがえます。
上記の外部環境のトレンドを踏まえ、企業の生産性の改善に向けた投資が拡大する中、
当社グループでは日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、
生産性を向上させるべく、主に日本を代表する大企業や政府官公庁に対して継続的なサ
ービス提供を推進してまいりました。
今回の新株式発行による調達資金は、このような状況を加速させるべく、①NEW-IT ト
ランスフォーメーション事業を推進する優秀な人材確保のための人件費・人材採用費と
して 500 百万円、②最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、また市場開拓
という観点におきまして地域内経済循環実現のための地方自治体向けＩＴプラットフ
ォームに必要となる投資等の新規事業開発に係る投資に 1,000 百万円、③当社が推進す
る生産性の革新及びパブリテックを加速化するために最適なシナジーが得られる事業
を営む企業に対するＭ＆Ａ・資本業務提携投資に 1,500 百万円を充当し、④財務体質強
化のための借入金返済に 2,663 百万円を充当いたします。
これにより、一層の収益性の向上を図り経営基盤をさらに強固なものにするとともに
高い成長に向けて邁進してまいります。
なお、本資金調達と同時に実施する売出人による当社株式の売出しにつきましては、
当社株式の分布状況の改善及び流動性の向上を図ることを目的としております。
※１
出典：平成 28 年版高齢社会白書（内閣府）
※２
「パブリテック」とは、公共(public)と技術(technology)を掛け合わせた造語。ＡＩ、
ＩｏＴ、ブロックチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく
取り組みを指す。先端技術を行財政運営に活用することで、業務効率化 自動化により、
・
市民本位の市役所や県庁を実現することが可能となる。パブリテックによって実現する
行政体は「スマート市役所」「スマート県庁」
「スマート政府」と呼ばれる。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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記
Ⅰ．新株式発行及び株式売出し
１．公募による新株式発行（一般募集）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 1,600,000 株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
決 定 方 法 25 条に規定される方式により、2019 年５月 22 日（水）から
2019 年５月 24 日（金）までの間のいずれかの日（以下「発
行価格等決定日」という。
）に決定する。
（３） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い
資本準備金の額 算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
るものとする。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額とする。
（４） 募 集 方 法 一般募集とし、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社とする引受
団（以下、一般募集に関して「引受人」と総称する。）に全
株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格
（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け
等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等
決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終
値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮
条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日
に決定する。募集株式の一部は、欧州及びアジアを中心とす
る海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資
家に対して販売されることがある。
募集株式を取得し得る投資家のうち、国内個人投資家に対す
る需要状況の把握及び配分に関しては、株式会社ＳＢＩ証券
が行う。また、国内機関投資家及び海外投資家に対する需要
状況の把握及び配分に関しては、株式会社ＳＢＩ証券及びク
レディ・スイス証券株式会社が共同ブックランナーとして行
う。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集に
おける発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれ
る金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とす
る。
（６） 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業
日後の日まで。
（７） 払 込 期 日 2019 年５月 30 日（木）から 2019 年６月３日（月）までの間
のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の６営業日後の
日とする。
（８） 申 込 株 数 単 位 100 株
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他公募による新株式発行に必
要な一切の事項の決定については、当社代表取締役兼執行役員社長に一任する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 450,000 株
種 類 及 び 数
（２） 売 出 人 及 び 神保 吉寿 175,000 株
売 出 株 式 数 福留 大士 175,000 株
石原 徹哉 50,000 株
山田 裕 50,000 株
（３） 売 出 価 格 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
決 定 方 法 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値の
ない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00
を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要
状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。な
お、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同
一とする。
（４） 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しとし、株式会社ＳＢＩ証券
を引受人として全株式を買取引受けさせる。なお、売出株式
の一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、
米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される
ことがある。
（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払われず、これに代わるものとして引受人の
買取引受けによる売出しにおける売出価格と引受価額（売出
人が引受人より１株当たりの売買代金として受取る金額）と
の差額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は一
般募集における払込金額と同一とする。
（６） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（７） 受 渡 期 日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。
（８） 申 込 株 数 単 位 100 株
（９） 売出価格、その他引受人の買取引受けによる売出しに必要な一切の事項の決定につ
いては、当社代表取締役兼執行役員社長に一任する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 307,500 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況
等により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出
しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数
は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定す
る。
（２） 売 出 人 株式会社ＳＢＩ証券
（３） 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般
募集における発行価格（募集価格）と同一とする。
）
（４） 売 出 方 法 株式会社ＳＢＩ証券が、一般募集及び引受人の買取引受けに
よる売出しの需要状況等を勘案した上で、307,500 株を上限
として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを
行う。
なお、売出株式の一部は、欧州及びアジアを中心とする海外
市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）の海外投資家に対
して販売されることがある。
（５） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 売出価格、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決
定については、当社代表取締役兼執行役員社長に一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバ
ーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載
の一般募集及び「２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
」に記載の引
受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、307,500 株を上限として
株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。オーバー
アロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により
減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があり
ます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、株式会社ＳＢＩ証券は、オ
ーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として、追加的に当社普通株式を
取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、一般募集、引受人の買取
引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から 2019 年６月
21 日（金）までの間を行使期間として、上記当社株主から付与されます。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバー
アロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2019 年６月 21 日（金）
までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。、
） 借入れ株式の返還を目的として、
株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上
限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合が
あります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通
株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、
株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了さ
せる場合があります。
さらに、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバ
ーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作
取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあ
ります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返還に充当後の
残余の借入れ株式は、株式会社ＳＢＩ証券がグリーンシューオプションを行使することに
より返還されます。
２．今回の一般募集による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 14,027,200 株（2019 年３月 31 日現在）
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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新株式発行による増加株式数 1,600,000 株
増加後の発行済株式総数 15,627,200 株
３．調達資金の使途
(１)今回調達資金の使途
今回の一般募集に係る手取概算額合計 5,663 百万円（以下「本件取得資金」という。
）に
ついて、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。
資金使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 人件費・人材採用費 500 2019 年６月～2021 年９月
② 新規事業開発に係る投資 1,000 2019 年６月～2021 年９月
③ Ｍ＆Ａ・資本業務提携投資 1,500 2019 年６月～2020 年５月
④ 財務体質強化のための借入金返済 2,663 2019 年６月～2019 年９月
計 5,663 －
① 人件費・人材採用費 500 百万円
当社は、本件取得資金のうち 500 百万円を人件費及び人材採用費に充当する予定で
す。
当社グループの事業が継続的な発展を実現するためには、最先端のテクノロジーを
活用し、NEW-IT トランスフォーメーション（※３）による生産性の革新を推進する多
くの領域において高い能力を持つ優秀な人材の獲得及び育成が非常に重要であると
考えております。
当社グループでは、優秀な人材の確保を重要な経営課題と位置づけており、人材の
採用に積極的に取り組んでおりますが、近年あらゆる業界においてデジタルトランス
フォーメーションが進んでおり、人材獲得競争が激化する中、優秀な人材確保にあた
っての競争優位性を確立し、事業の拡大を行ってまいります。
② 新規事業開発に係る投資 1,000 百万円
当社は、本件取得資金のうち 1,000 百万円を、新規事業開発に係る投資に充当する
予定です。
当社グループが推進する NEW-IT トランスフォーメーション事業においては、日進
月歩の進化を遂げている最先端の技術を絶えず現場で適用・検証しなければなりませ
ん。当該最先端技術を生産性の革新やパブリテックにおける各種プロジェクトに応用
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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すべく、発掘・開発し、NEW-IT トランスフォーメーション事業における技術基盤やノ
ウハウの拡充を確固たるものにし続けていく必要があります。
また、当社グループが持続可能な成長性を維持し企業価値を向上させるためには、
最先端の技術を活用した新規事業創造を行い、新しい市場を開拓する取組みも重要で
あると認識しております。
当社は、新たなビジネス領域の拡大のために、人工知能、ブロックチェーン技術、
ドローン技術、セキュリティ技術、ロボティクス技術等に取り組みます。また、市場
開拓という観点では、地域内経済循環実現のための地方自治体向けＩＴプラットフォ
ームに必要となるデジタル決済や必要インフラへの投資、各種ソフトウェアの開発及
び投資等を予定しており、それらの費用に充当する予定です。
③ Ｍ＆Ａ・資本業務提携投資 1,500 百万円
当社は、本件取得資金のうち 1,500 百万円を、Ｍ＆Ａ・資本業務提携投資に充当する
予定です。
当社が推進する生産性の革新及びパブリテックを加速化するために最適なシナジー
が得られる事業を営む企業に対するＭ＆Ａや資本業務提携を実施することにより当
社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大の
ための有効な手段の一つであると位置づけております。具体的な資金使途としては、
以下の２つの計画を予定しております。
まず、当社は 2018 年 11 月に株式会社トラストバンク（※４）の株式を取得し、60％
程度を保有しておりますが、更に持株比率を向上させる予定であり、2019 年９月末ま
でに 800 百万円を投じる計画です。株式会社トラストバンクとの事業シナジーは当社
の中期経営計画達成に向けた最も重要な要因であり、更に関与度を高めることを意図
しております。なお、取得株式数、取得方法、取得単価及び株式追加取得後の持株比
率については現時点で未定です。
次に、最先端のテクノロジーを活用してサービスを提供する企業や生産性の向上及
びパブリテックを加速化する上でシナジーのある企業との資本業務提携に 700 百万円
を充当する計画です。これまで、当社ではＩＰＯアクセラレーションプログラム（※
５）を展開して累計 275 百万円の投資を行ってまいりましたが、株式会社 GA
technologies や株式会社識学が東京証券取引所マザーズ市場に上場するなど、大きな
成果をあげております。この動きを更に加速させるためにも、ＩＰＯアクセラレーシ
ョンプログラムの当初予定投資総額 1,000 百万円から上記累計投資額を差し引いた
725 百万円のうち 700 百万円を資本業務提携のための資金として調達したいと考えて
おります。資本業務提携につきましては、現時点においてその具体的な内容や金額、
充当時期について決定したものはありません。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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何らかの理由で支出予定期間中にＭ＆Ａ及び資本業務提携投資を実施する機会が
ない場合は、本③の資金は借入金の返済に充当する予定です。
④ 財務体質強化のための借入金返済 2,663 百万円
当社は、本件取得資金のうち 2,663 百万円を、金融機関からの借入金の返済に充当
する予定です。当社では、2018 年 11 月に実施した株式会社トラストバンクの株式取
得費用を金融機関からの借入れ（※６）により充当しております。当該借入金の一部
を返済することにより借入金の圧縮を行い、当社グループの財務体質の強化につなげ
てまいります。なお、借入金の一部返済後の残額の返済については、当初の金銭消費
貸借契約に基づき、借入期間内での返済を行ってまいります。
※３
当社は、新たなＩＴ技術を用いて企業に変革を促す「NEW-IT トランスフォーメーション
事業」を展開しております。
「NEW-IT」とは、従来の「価格が高く、構築に時間がかかり、
使い勝手の悪い」ＩＴ（情報技術）とは異なり、昨今本格化している「価格が安く、導入
がスピーディーで、使い勝手の良い」ＩＴを指します。クラウド技術などはその典型例で
すが、NEW-IT の一部でしかありません。ＩＴを構成する端末・回線・ソフトウェア・スト
レージなどの多岐にわたる課題をワンストップで解決し、顧客の NEW-IT への移行・活用
を支援するのが当社のビジネスです。
※４
株式会社トラストバンクの概要及び子会社化した目的
【株式会社トラストバンクの概要】
（1）名 称 株式会社トラストバンク
（2）所 在 地 東京都目黒区青葉台三丁目６番 28 号
（3）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 須永 珠代
（4）事 業 内 容 ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運
営・企画をはじめとするメディア事業他
（5）資 本 金 774 万円
（6）設 立 年 月 日 2012 年４月２日
（7）大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社チェンジ 60.11％
須永 珠代
上村 龍文
なお、須永珠代及び上村龍文の持株比率につきまし
ては、本人の要望により、非開示といたします。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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【株式会社トラストバンクを子会社化した目的】
株式会社トラストバンクの主力事業であるふるさと納税事業を基軸としつつ、自治体並
びに地域の事業者及び生産者とこれまで以上に密に連携をして、地域の地場産業における
支援とともに、パブリテック事業を通じた地域の課題解決に取り組み、当社の得意領域で
ある自治体内での NEW-IT 活用を通じた生産性向上プロジェクトのみならず、デジタル決
済・地域通貨を活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業の強化（外国人観光客
向けの各種取組み）など、相乗効果が期待できる事業領域を切り拓いていくことを目的に
子会社化を行いました。
※５
ＩＰＯアクセラレーションプログラムの概要
ＩＰＯアクセラレーションプログラムは、当社の「NEW-IT トランスフォーメーション事
業」の拡大に寄与することが見込まれる有望なパートナー企業との資本業務提携を通じ
て、相互の企業価値向上の推進を図るものです。主にＩＰＯの準備期間に入っている企業
への投資を行っております。
※６
借入れの概要
①借入先 株式会社みずほ銀行
②借入総額 5,000 百万円
③借入金利 基準金利＋スプレッド
④返済方法 元金不均等返済
⑤借入日 2018 年 11 月 30 日
⑥借入期間 ５年間
⑦担保の有無 有り
⑧劣後条項 無し
(２)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３)業績に与える影響
今回の資金調達に伴う今期の業績に与える影響はありません。なお、調達資金を上記
３. （１）に記載の使途に充当することにより、収益力の向上及び財務体質の強化に
つながり、当社の中長期的な成長に資するものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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４．株主への利益配分等
(１)利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりま
す。しかしながら、現在、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強
化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大
に向けた運転資金又は投資に充当することで、更なる企業価値の向上を実現すること
が株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
(２)配当決定にあたっての考え方
上記（１）に記載の方針から、当社は配当を実施せず、今後においても当面の間は
成長に向けた優秀な人材を積極的に採用し、新技術の導入、新サービスの提供及び新
たなビジネス・パートナーとの提携による事業領域の拡大を行うことで内部留保の充
実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の
上、配当という形式での株主への利益還元を検討していく予定ではございますが、現
時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。
当社の剰余金の配当は事業年度末日を基準日としており、決定機関は株主総会であ
ります。なお、当社は、会社法第 454 条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によ
り、毎年３月 31 日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定め
ております。
(３)内部留保資金の使途
上記（１）に記載のとおり、内部留保資金については、財務体質の強化と事業拡大
に向けた運転資金もしくは投資に充当することで、更なる企業価値の向上を実現して
いく所存であります。
(４)過去３決算期間の配当状況等
2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
１株当たり当期純利益 10.54 円 17.88 円 25.65 円
１株当たり年間配当金 ―円 ―円 ―円
(うち１株当たり中間配 (―円) (―円) (―円)
当金)
実績連結配当性向 ―％ ―％ ―％
自己資本当期純利益率 19.4％ 23.7％ 25.1％
純資産配当率 ―％ ―％ ―％
（注） １ 当社は、2016 年７月 29 日付で普通株式１株につき 300
株の割合、2018 年７月１日付及び 2019 年１月１日付で
それぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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っておりますが、2016 年９月期の期首に当該株式分割
が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定して
おります。
２ 自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（新株
予約権控除後の純資産合計で期首と期末の平均）で除し
た数値です。
５．その他
(１)配分先の指定
該当事項はありません。
(２)潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行してお
り、内容は以下のとおりであります。
（2019 年３月 31 日現在）
決議日 新株式発行 行使時の払 資本組入額 行使期間
予定残数 込金額
2016 年９月 26 日から
2014 年９月 23 日 168,000 株 17 円 ９円
2024 年９月 20 日まで
2017 年 10 月 16 日から
2015 年 10 月 14 日 267,600 株 63 円 32 円
2025 年 10 月 10 日まで
2019 年１月１日から
2017 年８月 14 日 192,400 株 1,815 円 908 円
2024 年８月 30 日まで
（注）2016 年７月 29 日付で普通株式１株につき 300 株の割合、2018 年７月１日付及び
2019 年１月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ってお
ります。上表の「新株式発行予定残数」「行使時の払込金額」及び「資本組入額」
、
は当該株式分割調整後の内容となっております。
(３)過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金
2016 年９月 26 日 有償一般募集 223,060 千円 174,560 千円
302,120 千円
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
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判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
始 値 2,999 4,970 8,570 4,615
※3,895 ※3,470
高 値 4,480 9,180 11,590 7,910
※4,915 ※4,665
安 値 2,811 3,720 5,840 4,120
※2,999 ※3,320
終 値 4,480 8,490 7,560 6,660
※4,585 ※3,615
(注) １ 各株価は、2018 年９月３日より東京証券取引所市場第一部におけるもので
あり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2016 年９月 27 日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたの
で、それ以前の株価については該当事項はありません。
２ 2019 年９月期の株価については、2019 年５月 14 日現在で表示していま
す。
３ 2018 年９月期の※印は 2018 年７月１日付の普通株式１株につき２株の株
式分割による権利落ち後の株価を示しており、2019 年９月期の※印は
2019 年１月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割による権利落ち後
の株価を示しております。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４)ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、当社株主であり引受人の買
取引受けによる売出しにおける売出人である神保吉寿、福留大士、石原徹哉及び山田裕、並
びに当社株主である伊藤彰、金田憲治及び髙橋範光は、主幹事会社に対し、発行価格等決定
日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して 90 日
目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、主幹事会社の事前の書面
による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出し
のために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。
）等を行わない旨合意しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による
承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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有価証券の発行等（ただし、一般募集による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意して
おります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその
裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式
発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
2019 年５月 15 日開催の取締役会において決議した前記「Ⅰ．新株式発行及び株式売出
し」に記載の新株式発行及び株式売出しに伴い、主要株主である福留大士が主要株主でな
くなることが見込まれるものであります。
２．異動する株主の概要
氏名 福留 大士
住所 東京都港区
上場会社と当該株主の関係 当社代表取締役兼執行役員社長
３．異動前後における当該株主の所有議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数
に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 15,484 個 11.04％ 第２位
（2019 年３月 31 日現在） （1,548,400 株）
異動後 13,734 個 8.79％ 第２位
（1,373,400 株）
(注) １ 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年３月 31 日現在の
総株主の議決権の数 140,204 個を基準に算出しております。
２ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権
の数 140,204 個に今回の一般募集により増加する議決権の数 16,000 個を
加算した総株主の議決権の数 156,204 個を基準に算出しております。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．新株式発行及び株式売出し １．公募による新株式発行（一般募集）
」
に記載の払込期日の翌営業日
５．今後の見通し
主要株主の異動による業績への影響はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
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発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の
判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において
証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証
券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行
われません。
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