3962 チェンジ 2021-03-12 15:30:00
海外市場における新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 チ ェ ン ジ
代表者名 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
（コード番号：3962 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
（TEL.03-6435-7347）
海外市場における新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2021 年３月 12 日開催の取締役会において、海外市場（但し、米国及びカナダを除く。
）における新株
式発行（以下「本海外募集」といいます。
）及び株式の海外売出しに関し下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
【本資金調達及び株式売出しの目的】
今後、我が国は 2065 年に国民の約 2.6 人に１人が 65 歳以上の高齢者となる（注１）という世界で類を
見ない超高齢化社会になることが予測されています。また、昨今では新型コロナウイルスの感染拡大を契
機として、日本のデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。
）の進展が世界から大きく
後れを取っている認識が高まり、株式市場においても DX に対応し進化している企業とそうではない企業の
二極化が進展し、企業は自社の生き残りをかけ、DX への対応・変革・投資が急務となっている状況です。
また、地方自治体においても、厳しい財政状態・人口減少の課題に直面し、職員数が減少しているにもか
かわらずその業務負担は増加傾向にあり、DX による業務効率化が必要不可欠となっています。
そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」を
ミッションに掲げ、
「生産性を CHANGE する」というビジョンのもと、
「人×技術」で日本の生産性を飛躍的
に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル
化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対して
ソリューションを提供してきおり、2016 年９月の新規株式上場来、毎期着実に増収増益を達成してきてお
ります。具体的な事業内容としては、デジタル人材の育成支援や業務プロセスの革新及びデジタル化を担
う NEW-IT トランスフォーメーション事業、NEW-IT トランスフォーメーション事業と相乗効果のある事業へ
の投資を通じ、新事業の創出やビジネスモデル構築を担う投資事業、NEW-IT の中でも公共マーケットに特
化し、DX による地方創生の推進をミッションとするパブリテック事業（注２）の３つの事業を柱として推
進・拡大しております。
NEW-IT トランスフォーメーション事業においては、AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッ
グデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム、基盤テクノロジーを活用したサービス及び
デジタル人材の育成研修（以下総称して「ライブラリ」といいます。
）を通して DX を推進しております。
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 1 -
投資事業においては、主に、先端技術等を保有する IT 企業の中で IPO の準備期間に入っているレイター
ステージへの投資を行っており、当社との事業シナジー及び出資先企業の価値向上による投資リターンを
得ることを目的としております。2021 年２月末時点において、10 案件への投資を実行し、内４案件が既に
IPO を実現しております。
パブリテック事業においては、NEW-IT トランスフォーメーション事業における主に地方自治体向けのテ
クノロジーサービスを強化すべく、
「ICT を通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと日
本最大のふるさと納税プラットフォーム「ふるさとチョイス」を主力事業として地域創生に取り組んでい
る株式会社トラストバンク（以下「トラストバンク」といいます。
）を 2018 年 11 月に子会社化し、
「パブ
リテック事業」を開始いたしました。また、2020 年２月にパブリテック事業の強化を目的に、ブロック
チェーン関連技術を用いた FinTech 分野に高いノウハウを有する株式会社 Orb を子会社化し、さらに、2020
年 10 月に株式交換によりトラストバンクを完全子会社化し、パブリテック事業の成長を加速させておりま
す。
上記事業の推進を通して日本の生産性向上を成し遂げるため、当社グループにおきましては、中期経営
計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、その Phase1（DJ１）として中期経営計画達成に向けた各種
施策に取り組んでまいりました。
具体的には、NEW-IT トランスフォーメーション事業においては、業界内大手顧客を獲得し、先進事例を
創出したのち、業界内での展開・拡大を図るフラグシップモデルやデジタル人材育成領域における顧客で
もあり良質な顧客基盤を有する既存 SIer（システムインテグレーター）との連携強化を推進してまいりま
した。また、パブリテック事業においては、現在の主力ビジネスである納税プラットフォームサービス
「ふるさとチョイス」における手数料率の改善や更なるサービス強化及び高付加価値化、自治体顧客基盤
を活用した公共部門のデジタル化サービス導入を推進してまいりました。
こうした各種施策の推進により、2020 年９月期（IFRS 基準）は売上収益 10,542 百万円（前期比
+75.9％）
、営業利益 4,203 百万円（前期比+309.1％）
、親会社の所有者に帰属する当期純利益 2,049 百万円
（前期比+330.0％）を達成しております。
また、パブリテック事業におけるセキュアな行政専用回線の総合行政ネットワーク（LGWAN）上で使用可
能な自治体向けのデジタル化サービスである「Logo シリーズ」についても急速に浸透が進んでおり、2019
年９月より提供を開始した国内初の自治体専用ビジネスチャットサービス「Logo チャット」は 582 自治体
で導入され 294,770 アカウント（2021 年２月１日時点）が開設されている他、デジタル化によりデータの
効率的な管理を可能にする自治体専用の WEB フォーム作成ツールである「Logo フォーム」は 2020 年３月の
提供開始以降、202 自治体（2021 年２月 15 日時点）で導入されております。特に「Logo チャット」につい
ては一般行政部門における職員数 927,649 人（注３）に対して 31.8％のアカウント数に達しており、自治
体向け DX の加速に向けた事業基盤強化を推進しております。
このように、前中期経営計画（DJ１）におきましては、業界内大手の顧客基盤確立による DX のノウハウ
蓄積、トラストバンクの企業価値向上及び地方自治体基盤を活用した SaaS 型ビジネス・プラットフォーム
型ビジネスの創出に取り組んでまいりました。
今後におきましては、2021 年２月 15 日に公表した新中期経営計画（DJ２）の下、GDP の約７割を占める
東京圏外の地方（注４）でデジタル技術活用を通じた社会課題の解決を最重要課題と位置付け、
「DX」×
「地方創生」で唯一無二の企業グループを目指すべく、これまでに培った事業基盤の活用により NEW-IT ト
ランスフォーメーション事業及びパブリテック事業を中心としたオーガニックグロースに一層注力するこ
とに加え、M&A の本格化により加速度的な成長を目指してまいります。
NEW-IT トランスフォーメーション事業においては、顧客業界別の DX 人材育成コンテンツ拡充やアライア
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 2 -
ンスを通じた販路の拡大を図ることでデジタル人材育成におけるトップの地位を確立してまいります。ま
た、これまでに獲得した業界内大手顧客であるフラグシップユーザーにおける先進事例を、新たに SaaS
型・プラットフォーム型のサービスとして展開・拡大することで業界内の幅広い顧客に対して包括的な DX
のソリューション提供を推進してまいります。
パブリテック事業においては、現在の主力ビジネスである「ふるさとチョイス」を中心として、広範な
自治体顧客基盤を活用した事業の強化・拡大を進めてまいります。
「ふるさとチョイス」においては、返礼
品の物流コストの効率化が可能な「チョイス SCM」等の新サービスの投入による付加価値向上やアライア
ンスの拡大による市場拡大、寄付総額の増加による収益向上を通じて成長を加速してまいります。寄付総
額の拡大については、ふるさと納税における業界のリーダーとして、納税者への還元策等に傾倒したシェ
ア拡大ではなく、企業向けのサービス強化を通じて顧客企業で働く従業員に対してふるさと納税の仕組み
の理解の促進や簡潔に手続きが完了するシステムの提供（B to B to E）を図ることで、寄付総額全体の拡
大による収益向上を推進してまいります。自治体向けのデジタル化サービスについては、
「Logoシリーズ」
を 2021 年４月より順次有償化する予定となっております。また、2021 年２月に「Logo フォーム」におい
て新型コロナワクチン接種の予約受付・管理フォームへの対応を開始し、自治体がワクチン接種に関する
予約受付・管理を一元化できるとともに、住民はアプリのダウンロードや事前登録を介さず PC やスマホで
24 時間 WEB 予約が可能になるなど積極的な機能拡充を図っております。今後は的確なマーケティングに基
づく Logo シリーズのラインアップ拡大やサービスの拡充等により自治体向け DX の推進を加速してまいり
ます。更に新事業である自治体顧客基盤を活用したエネルギー事業の本格化により、蓄電技術を用いたレ
ジリエンス事業の浸透を通じた地域のエネルギー地産地消を促す発電事業の拡大を図り、事業ポートフォ
リオの強化を推進してまいります。これら「DX」×「地方創生」における施策は、
「ふるさとチョイス」を
通じてすでに 1,570 以上の自治体と取引関係にあることからこそ推進できるものと認識しており、よって
地方における社会課題への解決に当社の技術に関する知見が最大限に生かせるものと考えます。
こうした事業戦略を踏まえ、加速度的な成長の実現にあたっては積極的かつ機動的な M&A による事業基
盤の強化が重要であると考えております。短期的には SaaS 型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創
出・拡大による地域展開の加速を目的として、優秀な人材の確保による陣容の拡大、顧客基盤の強化及び
プロダクトの拡充を図ってまいります。また、中長期的には当社のノウハウ・人材投入による M&A 先の企
業価値向上、人材の SaaS 型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスへのシフトによる生産性の向上及び
M&A 先の顧客基盤やプロダクトを活用した新規ビジネスの創出・拡張により、オーガニック成長では為し
得ないスピードでの事業拡大を可能にするものと考えております。具体的には、以下の基準に該当する会
社を M&A の候補先として考えております。
① DX 推進、SaaS 型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの拡大に不可欠な、コンサルタントやエン
ジニア等のリソースを有する会社
② デジタル化で解決し得る共通の課題を有し、当社が「スタンダード」を作ることができる領域を主
眼とした顧客基盤を有する会社
③ 特定業種・業務の「スタンダード」を変革し得るプロダクトやサービスを保有する会社
本海外募集による調達資金は、
「DJ２」に掲げた目標の達成と「DX」×「地方創生」の課題解決への取り
組みを中心とした事業拡大を実現するための資金を確保すべく、①加速度的な成長の実現のための M&A 資
金、②事業拡大に伴う増加人件費、③システム開発費及びシステム IT 投資資金、④マーケティング費用に
充当する予定であります。
また、本海外募集による自己資本の拡充により、財務の柔軟性が向上し、今後はより積極的かつ機動的
な M&A が実施可能となります。オーガニック成長に加え、M&A を通じた中長期的な成長及び収益力の強化を
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 3 -
図ることで、更なる企業価値向上を目指してまいります。
上記の目的の他、海外投資家による株式保有の拡大による株主構成の多様化とそれに基づくコーポレー
トガバナンスの一層の向上や、流通株式の増加に伴う株式流動性の向上も重要な目的と考えております。
よって、海外投資家からの当社株式に対する相当程度の超過需要が見込める場合に限り、その超過需要の
状況と市場環境等を勘案した上で、当社株主を売出人とする株式売出しを追加的に行うことによって、積
極的に更なる株主構成の多様化と流通株式の増加を図りたいと考えております。この追加的な売出しにつ
いては、発行価格等決定日（下記「１．海外市場における新株式発行 (２) 払込金額の決定方法」に定義
します。
）に実施の有無及び実施される場合の売出株式数が決定されます（この追加的な売出しの意図及び
経緯等の概念全体を指して以下「OSO」
（Owner's Selling Option）といい、本売出しを「OSO に基づく売出
し」といいます。。
）
（注） １．出典：令和２年版高齢社会白書（内閣府）
２．「パブリテック」とは、公共（public）と技術（technology）を掛け合わせた造語。ＡＩ、ＩｏＴ、
ブロックチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指す。先
端技術を行財政運営に活用することで、業務効率化・自動化により市民本位の市役所や県庁を実現
することが可能となる。パブリテックによって実現する行政体は「スマート市役所」、「スマート
県庁」、「スマート政府」等と呼ばれる。
３．出典：総務省ＨＰ（2020 年４月１日時点）
４．出典：平成 29 年度県民経済計算（内閣府）
。東京圏とは、東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県の１都
３県を指す。
記
１．海外市場における新株式発行
(１) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 5,362,900 株
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
決 定 方 法 定される方式と同様のブックビルディング方式により、2021 年３月 23
日（火）から 2021 年３月 26 日（金）までの間のいずれかの日（以下
「発行価格等決定日」といいます。
）に決定する。
(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備
金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額とする。
(４) 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除
く。
）における募集とし、SMBC Nikko Capital Markets Limited、SBI
Securities (Hong Kong) Limited 及び Credit Suisse (Hong Kong)
Limited を共同ブックランナー兼共同主幹事会社とする海外引受会社
（以下「引受人」と総称します。
）に、全株式を買取引受けさせる。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の
引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビル
ディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所に
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 4 -
おける当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立
つ直近日の終値）に 0.90∼1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）
を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定
する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価
格）から払込金額（引受人より当社に払込まれる金額）を差し引いた
額の総額を引受人の手取金とする。
(６) 払 込 期 日 2021 年３月 29 日（月）から 2021 年４月１日（木）までの間のいずれ
かの日。但し、発行価格等決定日の４営業日後の日とする。
(７) 受 渡 期 日 上記払込期日の翌営業日とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）
、その他本海外募集に必要
な一切の事項の決定は、代表取締役兼執行役員社長又はその指名する者に一任する。
２．海外市場における売出し（OSO に基づく売出し）
(注) 今回の海外市場における新株式発行と同時に、当社株主を売出人とする株式売出しが追加的に行われる場
合があります。これは、海外投資家からの当社株式に対する相当程度の超過需要が見込める場合に限り、海
外投資家の株式保有の拡大による株主構成の多様化とそれに基づくコーポレートガバナンスの一層の向上
や、流通株式の増加に伴う株式流動性の向上を積極的に図るために実施されるものであり、発行価格等決定
日に実施の有無及び実施される場合の売出株式数が決定されます。
(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 1,608,800 株（上限）
なお、売出株式数は上限を示したものであり、需要状況及び市場環境等
により減少し、又は OSO に基づく売出しそのものが全く行われない場合
があります。売出株式数は、需要状況及び市場環境等を勘案した上で、
発行価格等決定日に決定されます。
(２) 売 出 人 神保 吉寿 642,400 株
及 び 売 出 株 式 数 金田 憲治 289,800 株
石原 徹哉 268,900 株
髙橋 範光 214,600 株
山田 裕 193,100 株
(３) 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等
決定日に決定する。なお、売出価格は本海外募集における発行価格（募
集価格）と同一とする。
）
(４) 売 出 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。
）
における売出しとし、引受人に、上記（１）のとおり決定された売出株
式数の全株式を買取引受けさせる。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格から引受価額
を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は本海
外募集における払込金額と同一とする。
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 5 -
(６) 受 渡 期 日 本海外募集における受渡期日と同一とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役兼執行役員社長又はその指名す
る者に一任する。
３．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 67,228,662 株 （2021 年２月 28 日現在）
本海外募集による増加株式数 5,362,900 株
本海外募集後の発行済株式総数 72,591,562 株
（注） １．当社は新株予約権を発行していますが、2021 年３月１日以降の新株予約権の行使による発行済株式
総数の増加は含まれておりません。
２．本海外募集による増加株式数 5,362,900 株に係る議決権個数 53,629 個は、2020 年９月 30 日現在の
議決権数 315,120 個を基準に、当社を株式交換完全親会社、株式会社トラストバンクを株式交換完
全子会社とする株式交換による普通株式の発行及び新株予約権の行使並びに 2021 年１月１日付の株
式分割の影響を考慮した議決権数 671,470 個に対して、7.99％となります。
４．調達資金の使途
（１）今回の調達資金の使途
今回の海外募集に係る手取概算額合計 15,088 百万円（以下「本件調達資金」という。
）について、手取金の使途
は主に下記のとおりとなります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 加速度的な成長の実現のための M&A 資金 7,544 2021 年４月∼2023 年９月
② 事業拡大に伴う増加人件費 2,641 2021 年４月∼2023 年９月
③ システム開発費及びシステム IT 投資資金 3,772 2021 年４月∼2023 年９月
④ マーケティング費用 1,131 2021 年４月∼2023 年９月
合計 15,088 −
なお、上記①の資金使途について、上記支出予定期間中に上記金額分の M&A を実施しなかった場合、残額分に
ついては 2024 年９月までの増加人件費、開発費、マーケティング費用に充当する予定であります。また、トラス
トバンクで実施する分につきましては投融資を通じて充当します。
当社は、新中期経営計画（DJ２）において、2024 年９月期までの売上収益や利益などの定量目標を掲げてお
り、下記①∼④を通じて実現していくことを想定しております。
① 加速度的な成長の実現のための M&A 資金
当社は、本件調達資金のうち 7,544 百万円を将来の M&A 資金に充当する予定です。前述の通り、当社は新
中期経営計画の下、これまでに培った事業基盤の活用により NEW-IT トランスフォーメーション事業及びパブ
リテック事業を中心としたオーガニックグロースに加え、M&A の本格化により加速度的な成長を目指しており
ます。高い生産性を目指しコンサル型から SaaS 型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスへビジネスモデル
を進化させるとともに、東京圏の大企業及び中央官庁から地方企業及び地方自治体までビジネスのすそ野を
広げることを予定しており、優秀な人員の確保が不可欠であると考えております。今後は、積極的な採用活
動を継続し、社内の育成プログラムを通じて能力強化を図ることに加え、M&A によりコンサルタントやエンジ
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 6 -
ニアといったデジタル人材を確保していく予定であります。上記に加え、当社の M&A のターゲットとして、
顧客基盤を持った事業会社、当社と機能の補完関係にある SaaS 事業やプラットフォーム事業を展開する会社
を想定しております。
② 事業拡大に伴う増加人件費
当社は、本件調達資金のうち 2,641 百万円を事業拡大に伴う増加人件費に充当する予定です。当社は、地
方の IT 化が遅れている状況下、デジタル庁の創設や自治体 DX 推進計画策定、それらに伴う予算措置などに
より、民間・公共の双方で DX ニーズの拡大が予想されており、この DX ニーズを取り込むためにも優秀な IT
人材の獲得及び育成が非常に重要であると考えております。そのうち、当社本体においては、NEW-IT トラン
スフォーメーション事業におけるデジタルトランスフォーメーションの企画・開発・推進に向けた積極的な
組織強化のための増加人件費として、829 百万円を充当する予定です。また、トラストバンクにおいては、パ
ブリテック事業のローカルガバメント向け SaaS 型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスにおける積極的な
組織強化のための増加人件費として、1,812 百万円を充当する予定です。
③ システム開発費及びシステム IT 投資資金
当社は、本件調達資金のうち 3,772 百万円をシステム開発費及びシステム IT 投資資金に充当する予定で
す。SaaS 型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創出・拡大を図っていく上で、上記に挙げた人材の獲
得によりプロダクト・プラットフォーム開発力を強化するとともに、一部については外部リソースも活用す
ることでプロダクト・プラットフォーム開発のスピードを加速してまいります。また、事業規模の拡大に応
じた適切な開発環境の確保、システムの安定性確保に向けては、恒常的なシステムの整備・強化のための投
資が必要となります。システム開発に係る外注費、開発環境・システムの安定性確保に向けたシステム IT 投
資資金に充当することで、SaaS 型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創出・拡大を加速してまいりま
す。
④ マーケティング費用
当社は、本件調達資金のうち 1,131 百万円をトラストバンクのマーケティング費用に充当する予定です。
マーケティング費用につきましては、トラストバンクはチョイス SCM やファクタリングサービスといった付
加価値による総合的なテイクレートの改善や B to B to E ビジネスを展開し新たな顧客を獲得するなど事業
展開上の差別化を行うことでマーケティング費用の抑制を行ってまいりますが、競合他社がマーケティング
費用を大量投下している中、売上対比の効果を見ながらトラストバンクにおいても一定程度の広告宣伝費を
計上していく予定です。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
本海外募集による当社の 2021 年９月期の通期業績に与える影響は軽微でありますが、開示すべき事項が生
じた場合は速やかにお知らせいたします。
今回の調達資金を上記（１）に記載の使途に充当することにより、当社グループの収益力の向上及び財務
体質の強化につながり、当社グループの中長期的な成長に資するものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 7 -
５．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、
当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実
を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金若しくは投資に充当することで、更なる企業価値の向
上を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから配当は実施せず、成長に向けた優秀な人材を積極的に採用し、新技術の導入、新サービスの
提供及び新たなビジネス・パートナーとの提携による事業領域の拡大を行うことで内部留保の充実を図る方
針であります。将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式での株主への
利益還元を検討していく予定ではございますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定
であります。
（２）配当決定にあたっての考え方
上記「
（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（３）内部留保資金の使途
上記「
（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
＜日本基準＞
2018 年９月期（非連結） 2019 年９月期（連結）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 6.41 円 6.54 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 −円 −円
実 績 配 当 性 向 −％ −％
自 己 資 本 当 期 純 利 益 率 25.1％ 6.8％
純 資 産 配 当 率 −％ −％
（注） １．上記の基準は日本基準に基づいております。
２．2019年９月期より連結財務諸表を作成しているため、2018年９月期については非連結の数値を記載し
ております。
３．１株当たり年間配当金、実績配当性向、純資産配当率については、配当を実施していませんので、記
載していません。
４．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年９月１日付で普通株式１株に
つき２株の割合で、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っており、
2018年９月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定してお
ります。
＜国際財務報告基準＞
2019 年９月期（連結） 2020 年９月期（連結）
基本的１株当たり当期利益 8.24 円 32.53 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 −円 −円
実 績 配 当 性 向 −％ −％
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 8 -
親会社所有者帰属持分当期利益率 12.7％ 29.7％
親会社所有者帰属持分配当率 −％ −％
（注） １．上記の基準は国際財務報告基準に基づいております。なお、当社は 2020 年９月期より国際財務報告
基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．１株当たり年間配当金、実績配当性向、純資産配当率については、配当を実施していませんので、記
載していません。
３．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年９月１日付で普通株式１株に
つき２株の割合で、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っており、
2018年９月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、基本的１株当たり当期利益を算定し
ております。
６．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容は次のとおり
です。なお、今回の新株式発行後の発行済株式総数（72,591,562 株）に対する潜在株式数（下記の新株式発
行予定残数）の比率は 2.43％となる見込みです。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2021 年２月 28 日現在）
新株予約権の行
決議日 新株式発行予定残数 資本組入額 行使期間
使時の払込金額
2016 年９月 26 日から
2014 年９月 23 日 465,600 株 ５円 ３円
2024 年９月 20 日まで
2017 年 10 月 16 日から
2015 年 10 月 14 日 657,600 株 16 円 ８円
2025 年 10 月 10 日まで
2019 年１月１日から
2017 年８月 14 日 638,400 株 454 円 232 円
2024 年８月 30 日まで
（注） 2016 年７月 29 日付で普通株式１株につき 300 株の割合、2018 年７月１日付で普通株式１株につき２株の
割合、2019 年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020 年９月１日付で普通株式１株につき２
株の割合、2021 年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の
「新株式発行予定残数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「資本組入額」は当該株式分割調整後の
、
内容となっております。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金
公募による新株式発行及び株式の売出し
2019 年５月 30 日 2,374,409 千円 2,325,909 千円
4,262,800 千円
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 9 -
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期
8,570 円 4,615 円 1,991 円 8,610 円
始 値
□3,895 円 □3,470 円 □7,270 円 □3,735 円
11,590 円 7,910 円 14,940 円 10,400 円
高 値
□4,915 円 □4,665 円 □12,780 円 □4,150 円
5,840 円 4,120 円 1,902 円 7,010 円
安 値
□2,999 円 □1,713 円 □6,510 円 □2,824 円
7,560 円 6,660 円 14,160 円 7,420 円
終 値
□4,585 円 □1,985 円 □8,380 円 □3,115 円
株価収益率 89.37 倍 75.90 倍 170.53 倍 −倍
（注）１．各株価は、2018 年９月３日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券
取引所マザーズにおけるものであります。
２．2018年９月期の□印は2018年７月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割による権利落ち後の株
価を示しており、2019年９月期の□印は2019年１月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割によ
る権利落ち後の株価を示しており、2020年９月期の□印は2020年９月１日付の普通株式１株につき２
株の株式分割による権利落ち後の株価を示しており、2021年９月期の□印は2021年１月１日付の普通
株式１株につき２株の株式分割による権利落ち後の株価を示しております。
３．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値です。１株
当たり当期純利益は、2018年９月期は日本基準の非連結の数値、2019年９月期以降については国際会
計報告基準の連結の数値に基づいて算定しております。また、2021年９月期については未確定のため
記載しておりません。
４．2021年９月期の株価等については、2021年３月11日現在で記載しております。
③ 過去５年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
本海外募集及び OSO に基づく売出しに関連して、売出人である神保吉寿、山田裕、金田憲治、石原徹哉及
び髙橋範光並びに当社の株主である福留大士及び伊藤彰は、引受人に対し、発行価格等決定日に始まり、本
海外募集及び OSO に基づく売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ
期間」といいます。
）中、引受人の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換
されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等（但し、OSO に基づく売出し
等を除きます。
）を行わない旨合意しております。
また、当社は、引受人に対し、ロックアップ期間中、引受人の事前の書面による同意なしには、当社株式、
当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行
等（但し、本海外募集等を除きます。
）を行わない旨合意しております。
（５）安定操作に関する事項
本海外募集及び OSO に基づく売出しに関して、安定操作取引は行われません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書
は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券
の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当
社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国での配布は禁止されています。
- 10 -