3962 チェンジ 2021-01-27 15:00:00
当社によるデジタル人材育成事業の連結子会社への会社分割（吸収分割）及びKDDI株式会社との合弁契約締結のお知らせ [pdf]
2021年１月27日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 チ ェ ン ジ
代表者名 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
（コード番号：3962 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
（TEL.03-6435-7347）
当社によるデジタル人材育成事業の連結子会社への会社分割（吸収分割）及び
KDDI株式会社との合弁契約締結のお知らせ
当社は、KDDI株式会社（代表取締役社長：髙橋誠、以下「KDDI」といいます。）と共に、当社
のデジタル人材育成事業（以下「本件事業」といいます。）を共同で行うことを目的とした合弁
会社の発足に向け、具体的な検討を進めてまいりました。
この検討を受け、本⽇開催の取締役会において、当社は、当社とKDDIとの合弁形態への移行を
前提とした子会社（代表取締役社長：高橋範光、以下「準備会社」といいます。）を2021年２月
10日を目途として設立（設立時は当社の100％子会社）し、2021年４月１日を効力発生日として、
簡易吸収分割により、本件事業を準備会社に承継させることを決議いたしました（以下「本件分
割」といいます。）。なお、本件分割は、100%子会社に事業部門を承継させる簡易吸収分割であ
るため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
また、当社は、本日開催の取締役会において、準備会社をしてKDDIを引受先とする第三者割当
増資を行い、2021年４月１日（予定）をもって準備会社を両社の合弁会社として運営していくこ
と（以下「本件提携」といいます。）に関する合弁契約を締結することを決議いたしました。つ
きましては、下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 本件分割及び合弁会社（当社⼦会社）設⽴の背景と⽬的
現在、デジタルトランスフォーメーション（DX）が経済・社会のあらゆる場面において進行
し、デジタル変革に対する現状への危機感を持つ国内企業は増加しています。さらに、2020 年初
頭からの新型コロナウイルスの世界的な流行において、日本の経済や社会におけるデジタル化が
世界に大きく遅れを取っていることが明らかになる中、新たな事業環境にあわせた事業変革は全
産業において急務となっています。一方で、事業変革の取り組みを先行的に着手している企業は
ごく僅かであり、地方を含む大半の企業が DX に着手できておらず、その一因に人材の不足が挙
げられています。
当社は、大企業や官公庁向けデジタル化を支援するとともに、デジタル人材育成や組織開発
の知見を数多く有するリーディングカンパニーです。
新規設立する準備会社は、合弁形態へ移行したのち、これまで蓄積したデジタル人材育成の
ノウハウを活かし、急速に変化する事業環境やデジタルトレンドに対応が必要な全国の企業や
自治体などに対して、DX を推進できる人材を育成し、生産性向上とビジネス変革の実現を支援
してまいります。
II. 準備会社設立及び本件分割について
1. 準備会社設⽴及び本件分割の要旨
（１） 会社分割の日程
準備会社設立承認取締役会決議日（当社） 2021 年１月 27 日
会社分割承認取締役会決議日（当社） 2021 年１月 27 日
準備会社設立日 2021 年２月 10 日（予定）
会社分割承認取締役決定日（準備会社） 2021 年２月 15 日（予定）
会社分割承認株主総会決議日（準備会社） 2021 年２月 15 日（予定）
吸収分割契約締結日 2021 年２月 15 日（予定）
会社分割の実施予定日（効力発生日） 2021 年４月１日（予定）
なお、当社は、会社法第 784 条第２項（簡易吸収分割）の規定により、当社株主総会の承認
を得ることなく本件分割を行います。
（２） 当該会社分割の方式
当社を吸収分割会社として、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（３） 当該会社分割に係る割当ての内容
準備会社は、本件分割に際して、当社に対して準備会社が承継する権利義務に代わる対
価として、普通株式 3,835 株及び A 種種類株式３株を交付します。なお、A 種種類株式には
議決権は付されておりません。但し、本件分割後、準備会社は、KDDI に対し後記Ⅲ.1.(３)
記載のとおり、第三者割当増資を実施する予定です。なお、割当ての内容の算定にあたって
は、当社が策定した本件事業のスタンドアローン計画に基づき DCF 法で算出した本件事業
の事業価値 3,837,000 千円をもとに、当社と KDDI との間で協議の上で、算出しています。
（４） 分割により減少する資本金
本件分割により当社において減少する資本金はありません。
（５） 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行していますが、その取扱いについて本件分割による変更はあり
ません。なお、新株予約権付社債の発行は行っておりません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
準備会社は、当社との間で締結する予定の吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、
効力発生日において本件事業に係る資産及び負債並びに契約上の権利義務及びその地位を
承継するものとします。
（７） 債務履行の見込み
当社及び準備会社は、本件分割により当社が準備会社に承継させる予定の資産及び負債
の額等を考慮し、本件分割後に予想される当社及び準備会社の資産及び負債の額並びに収
益状況について検討した結果、その債務の履行に支障を及ぼすような事態は予想されず、
本件分割後の当社及び準備会社の負担すべき債務につき、履行の見込みがあるものと判断
しております。
2. 分割当事会社の概要
（１）商号 株式会社チェンジ 商号未定
（吸収分割会社） （吸収分割承継会社）
（２）事業内容 NEW-IT トランスフォーメーショ 企業向け DX 人材育成（研修・
ン事業・投資事業・パブリテック e-ラーニング事業）
・企業向け
事業 DX ソリューション導入支援事
業
（３）設立年月日 2003 年４月 10 日 2021 年２月 10 日（予定）
（４）本店所在地 東京都港区虎ノ門 3-17-1 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 3-17-1
TOKYU REIT 虎ノ門ビル 6 階 TOKYU REIT 虎ノ門ビル 6 階
（５）代表者の役職・氏名 代表取締役兼執行役員社長 代表取締役社長
福留大士 高橋範光
（６）資本金 2,401,885 千円 500 千円
(2020 年 1 月 27 日現在)
（７）発行済株式総数 67,127,862 株 １株
(2021 年１月 27 日現在)
（８）資本合計又は純資産 9,406,311 千円（連結 資本合計） 1,000 千円（単体・純資産）
・
（2020 年９月 30 日現在）
（９）総資産 17,093,652 千円（連結） 1,000 千円（単体）
（2020 年９月 30 日現在）
（１０）決算期 ９月 30 日 ９月 30 日
（１１）大株主及び持株比率 神保 吉寿 16.05％ 当社 100.00％
福留 大士 8.42％
伊藤 彰 7.45％
金田 憲治 7.07％
石原 徹哉 6.67％
高橋 範光 5.32％
（2020 年９月 30 日現在）
（１２）当事会社間の関係 資本関係 準備会社は、設立時点では、当社の 100%子会
社とする予定ですが、本件提携実施後におい
ては、準備会社が KDDI に対して第三者割当を
行うことにより、50.03%が当社保有（49.97%が
KDDI 保有）となる予定です。
人的関係 準備会社の設立時点では、当社の執行役員：高
橋範光が準備会社の代表取締役社長を兼務す
る予定です。本件提携実施後は、これに加え、
更に当社の代表取締役兼執行役員社長：福留
大士が準備会社の取締役を、当社より１名が
準備会社の監査役をそれぞれ兼務する予定で
す。
取引関係 本日現在該当事項はございませんが、本件提
携実施後においては、当社よりデジタル人材
育成にかかる業務委託等を準備会社に行う予
定です。
（注）
（８）資本合計又は純資産において、株式会社チェンジ（吸収分割会社）は IFRS の任意適用
を行っているため資本合計額を記載し、商号未定（吸収分割承継会社）は純資産額を
記載しております。
3. 経営成績及び財務状態
（IFRS）
株式会社チェンジ（連結）
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
（注）
売上収益（千円） - 5,992,609 10,542,135
営業利益（千円） - 1,027,293 4,203,095
当期利益（千円） - 659,504 2,771,348
親会社の所有者に帰属する - 476,552 2,049,381
当期利益（千円）
基本的 1 株当たり当期利益 - 16.49 65.06
（円）
1 株当たり親会社所有者帰 - 186.88 252.25
属持分（円）
資本合計（千円） 6,575,561 9,406,311
総資産（千円） 11,444,229 17,093,652
（注）2019 年９月期より連結財務諸表を作成しているため、2018 年９月期につきましては記載を
しておりません。
（注）準備会社は、2021 年２月 10 日設立予定の会社であり、終了した事業年度はありません。
4. 分割する事業部門の概要
（１） 分割する部門の事業内容
デジタル人材育成事業
（２） 分割する部門の経営成績
デジタル人材育成事 当社 2020 年９月期実 比率(a/b)
業(a) 績(b)
売上高 262 3,248 8.1％
（単位：百万円）
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2020年９月30日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 0 流動負債 0
固定資産 2
合計 2 合計 0
（単位：百万円）
5. 会社分割後の状況（2021年４月１日時点（予定）
）
本件分割による当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はあり
ません。
6. 会計処理の概要
準備会社は、本件分割の効力発生日時点において当社の 100%子会社であり、共通支配下の
取引となるため、当社の資産及び負債は、準備会社において、当社における当該資産及び負
債の適正な帳簿価額にて計上されます。
III. 当社及びKDDIとの間の合弁契約の締結について
1. 合弁契約の内容等
（１） 合弁契約の内容
当社と KDDI は、2021 年１月 27 日付合弁契約において、本件提携を行い、両社が準備会
社を合弁会社として運営していくことを合意しております。
（２） 合弁会社の概要（2021年４月１日時点（予定））
（１）名称 未定
（２）所在地 東京都港区虎ノ門 3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル 6 階
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高橋範光
（４）事業内容 企業向け DX 人材育成（研修・e-ラーニング事業）
・企業向け DX ソ
リューション導入支援事業
（５）設立年月日 法人設立：2021 年２月１0 日（予定）
合弁形態へ移行：2021 年４月１日（予定）
（６）資本金 500 千円（当初設立時）
1,919,000 千円（第三者割当増資後）
（７）決算期 ９月 30 日
（８）純資産 1,000 千円（当初設立時）
3,840,320 千円（第三者割当増資後・予定）
（９）総資産 1,000 千円（当初設立時）
3,840,320 千円（第三者割当増資後・予定）
（１０）出資比率 当社 50.03%（本件分割及び増資後議決権比率）
（本件分割及び増資後の合 KDDI 49.97%（本件分割及び増資後議決権比率）
弁形態移行後） 設立時は、当社が準備会社の普通株式１株（出資金額 1,000 千円）
を引き受け、100％子会社として設立し、上記 II.記載の本件分割
後、KDDI を引受先とする第三者割当増資を行い、合弁会社形態へ
移行いたします。
第三者割当増資に際しては、3,831 株（出資金額 3,831,000 千円）
を普通株式、６株（出資金額 6,000 千円）を B 種種類株式として
発行します。なお、KDDI が引き受ける B 種優先株式には、議決権
は付されておらず、一定の条件のもと普通株式への転換権が付さ
れております。
上記第三割当増資による合弁形態移行時点において、準備会社が
当社の子会社であることに変更はございません。
（３） 準備会社の第三者割当増資の概要
（１） 割当先 KDDI 株式会社
（２） 募集株式の種類及び数 普通株式 3,831 株
B 種種類株式 ６株
（３） 募集株式の払込金額 １株あたり 1,000 千円
（４） 払込期日 2021 年４月１日
（５） 増加する資本金及び資本準備金 増加する資本金 1,918,500 千円
増加する資本準備金 1,918,500 千円
2. 日程
取締役会決議 2021 年１月 27 日
合弁契約書締結日 2021 年１月 27 日
合弁会社設立日 2021 年２月 10 日（予定）
（当初設立）
2021 年４月１日（予定）
（合弁形態へ移行）
3. 今後の見通し
本件分割及び本件提携による当社の連結業績に与える影響につきましては軽微であると見
込まれますが、今後、開示すべき事項が生じた場合、あらためて開示いたします。
（参考）当期連結業績予想（2020 年 12 月 25 日公表）及び前期連結実績
親会社の所有
基本的１株当
売上収益 営業利益 者に帰属する
たり当期利益
当期利益
当期予想（2021 年９月期） 百万円 百万円 百万円 円 銭
15,781 5,071 3,296 98.41
～ ～ ～ ～
16,281 5,571 3,623 108.17
前期実績（2020 年９月期） 百万円 百万円 百万円 円 銭
10,542 4,203 2,049 65.06
以 上