3962 チェンジ 2020-08-12 15:00:00
株式交換による当社連結子会社である株式会社トラストバンクの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020年８月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 チ ェ ン ジ
代表者名 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
（コード番号：3962 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
（TEL.03-6435-7347）
株式交換による当社連結子会社である株式会社トラストバンクの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 12 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社で
ある株式会社トラストバンク（以下、
「トラストバンク」という。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以
下「本株式交換」という。
）を実施することを決議し、本日、トラストバンクとの間で株式交換契約（以下
「本株式交換契約」という。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換については、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会での決議により、本株式交換
契約の承認を受けることを前提としております。
記
１．本株式交換の目的
当社は「Change People, Change Business, Change JAPAN」をミッションとして、新たな IT 技術と人材の
育成を通じた日本の生産性向上を目指した事業を展開しております。今後、大幅な労働人口の減少が予測され
る日本において、デジタル技術の活用やその活用を推進する人材の育成が我々の社会を持続可能なものにする
という考え方に基づいてこのような事業活動を行なっております。また、日本が変わるためには、一つ一つの
地域が変わらなければならず、地方創生は我々の事業のベースともいえる領域です。
一方、トラストバンクは「ICT で地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、2012 年に設立され
ました。中核事業は、ふるさと納税のポータルサイトである「ふるさとチョイス」であり、1500 を超える地
方自治体と契約を締結し、ふるさと納税制度の普及に貢献してきました。そして、2018 年 11 月 30 日に、地方
自治体向けに ICT サービスを展開することを狙いとして、当社が 60.11％の議決権所有割合となる株式を取得
し子会社化しました。また、2019 年８月 30 日に追加取得を行い、現在、議決権所有割合は 70.23％となって
おります。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、地域の持続可能性を高めるための新
サービスの立ち上げを加速させております。そのような中、今回トラストバンクを完全子会社化することによ
り、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的
な成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなります。
そのため、本株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。
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２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
臨時株主総会基準日（当社） 2020 年８月 31 日
取締役会決議日（当社） 2020 年８月 12 日
取締役会決議日（トラストバンク） 2020 年８月 12 日
株式交換契約締結日（両社） 2020 年８月 12 日
臨時株主総会開催日（当社） 2020 年 10 月５日（予定）
臨時株主総会開催日（トラストバンク） 2020 年 10 月５日（予定）
本株式交換の効力発生日 2020 年 10 月８日（予定）
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。な
お、本株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認
を受けた上で、2020 年 10 月８日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 トラストバンク
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当ての内容 １ 6,361.32
本株式交換により交付する株式数 普通株式：992,365 株（予定）
（注１）本株式交換に係る割当比率（以下、
「本株式交換比率」
）
トラストバンクの普通株式１株に対して、当社の普通株式 6,361.32 株を割当て交付いた
します。ただし、当社が保有するトラストバンクの普通株式（本日現在 368 株）について
は、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間
で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式：992,365 株（予定）
（本株式交換にあたり、新たに普通株式を 992,365 株発行する予定であります。
）
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トラストバンクは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありま
せん。
３．本株式交換に伴う株式交換完全子会社の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びトラストバン
クから独立した第三者算定機関である株式会社 SBI 証券（以下、
「SBI 証券」という。
）に株式交換比率
の算定を依頼しました。当社及びトラストバンクは、SBI 証券から提出を受けた株式交換比率の算定結
果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検
討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びトラストバンクは、上記２．
（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」記載のとお
りとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換
比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
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なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議
及び合意の上、変更することがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びトラストバンクとの関係
SBI 証券は、当社及びトラストバンクから独立した第三者算定機関であり、当社及びトラストバンク
の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
SBI 証券 は、当社については上場会社であり市場株価が存在することから、市場株価平均法（2020 年
８月７日を算定基準日として、算定基準日の終値、2020 年７月８日から算定基準日までの直近１ヶ月
の終値単純平均値及び 2020 年５月８日から算定基準日までの直近３ヶ月の終値単純平均値を基に分析
しております。
）を用いて算定を行いました。
トラストバンクについては、非上場会社であることから市場株価平均法は採用せず、将来の事業活動
の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、
「ＤＣＦ法」とい
います。
）を採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
当社 トラストバンク
市場株価法 ＤＣＦ法 5,881.27～9,088.76
SBI 証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率
算定に重大な影響を与える可能性がある事実で SBI 証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、SBI 証券の株式交換比率の算定は、2020
年８月７日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであり、当社及びトラストバンクの事業見通し並びに
財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成さ
れていることを前提としています。また、ＤＣＦ法の算定の基礎としたトラストバンクの利益計画については、
2020 年９月期の業績見通し、2021 年９月期及び 2022 年９月期の最新の中期経営計画を前提としており、当該
期間において大幅な増減益を見込んでおりません。
なお、第三者算定機関である SBI 証券による本株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率の公正性及び妥
当性について意見を表明するものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるトラストバンク
は非上場会社のため、該当事項はございません。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換の実施にあたり、交換比率算定の公正性を担保するため、当社及びトラストバンクから独立
した第三者算定機関である SBI 証券を選定し、2020 年８月 11 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得
しました。当該算定書の概要については、上記３．
（２）
「算定に関する事項」②「算定の概要」をご参照
ください。
なお、当社及びトラストバンクは、第三者機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆
様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりま
せん。
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また、当社は、本株式交換の諸手続及び意思決定方法等に関して、リンクパートナーズ法律事務所より
法的助言を受けております。リンクパートナーズ法律事務所は、当社及びトラストバンクから独立してお
り、両社との間で記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社は、トラストバンクの普通株式を 368 株（議決権所有割合 70.23%）を保有し、同社を連結子会社と
しております。また、当社の代表取締役の福留大士、取締役の山田裕及び従業員の木澤真澄はトラストバ
ンクの取締役を兼務しております。
かかる関係が存在することに鑑み、本株式交換の意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれを排
除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、トラストバンク取締役会では取締役会５名のうち、福
留大士、山田裕及び木澤真澄を除く取締役２名により本株式交換に係る検討を行い、全員一致により承認
可決しました。
また、本日開催の当社の取締役会では、取締役会６名のうち、福留大士及び山田裕を除く取締役４名に
より審議を行い、全員一致で承認可決しました。
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 株式会社チェンジ 株式会社トラストバンク
（２）所在地 東京都港区虎ノ門三丁目 17 番 1 号 東京都目黒区青葉台三丁目６番 28 号
（３）代表者の役職 代表取締役兼執行役員社長 代表取締役
・氏名 福留大士 川村憲一
（４）事業内容 NEW-IT トランスフォーメーション事 パブリテック事業（ふるさと納税総合サ
業（最先端のテクノロジーを活用し イト「ふるさとチョイス」等の運営・企
たサービス、デジタル人材の育成を 画、官公庁向けテクノロジーサービスの
通じたデジタルトランスフォーメー 提供）
ションの推進）及び投資事業
（５）資本金 239,208 万円 774 万円
（６）設立年月日 2003 年 4 月 10 日 2012 年 4 月 2 日
（７）発行済株式数 15,770,800 株 524 株
（2020 年７月 31 日現在）
（８）決算期 9 月 30 日 9 月 30 日
（９）従業員数 140 名（2019 年９月 30 日時点） 50 名（2019 年 9 月 30 日時点）
（10）主要取引先 株式会社エヌ・ティ・ティ・デー 地方自治体
タ・ユニバーシティ、東京地下鉄株
式会社、伊藤忠テクノソリューショ
ンズ株式会社、株式会社野村総合研
究所、東急電鉄株式会社
（11）主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行 三菱 UFJ 銀行
三井住友銀行 みずほ銀行
みずほ銀行
（12）大株主及び持株 神保 吉寿 16.06％ 株式会社チェンジ 70.23％
比率 福留 大士 8.42％ 須永 珠代
伊藤 彰 7.45％ 上村 龍文
金田 憲治 7.07％ （須永珠代、上村龍文の持株比率につき
石原 徹哉 6.67％ ましては、守秘義務により非開示といた
高橋 範光 5.32％ します。
）
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（2020 年３月 31 日現在）
(13） 当事会社間の関係
資本関係 当社はトラストバンクの発行済株式の 70.23％を保有しております。
人的関係 当社の取締役２名がトラストバンクの取締役を兼務しており、当社の従業員１名
をトラストバンクの取締役として派遣しております。また、当社の監査役１名
は、トラストバンクの監査役を兼務しております。
取引関係 当社とトラストバンクとの間の取引は、当社からトラストバンクに対する売上取
引があります。
関連当事者への トラストバンクは当社の連結子会社であり、当社とトラストバンクは相互に関連
該当状況 当事者に該当します。
（14）直近事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 当社（連結）
（注１、２） トラストバンク（単体）
（注３）
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期
純資産 1,088 1,655 6,267 1,136 1,620 1,856
総資産 1,429 2,261 10,898 2,026 2,523 2,925
１株当たり純資産 167.48 122.94 353.80 4,546,488.94 6,483,816.34 3,543,103.64
（円）
（注４、５）
売上高 1,980 2,604 7,054 6,048 6,141 5,755
営業利益 331 513 1,081 878 1,190 461
経常利益 325 513 959 873 1,185 487
親会社株主に帰属する 229 343 378 558 825 235
当期純利益（注６）
１株当たり当期純利益 35.75 25.65 26.15 2,233,387.36 3,301,274.08 448,763,78
（円）
（注４、５）
１株当たり配当金 - - - - - -
（円）
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注１）当社は 2019 年９月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については単体財務諸表に基
づき記載をしております。
（注２）当社は「
『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」
（企業会計基準第 28 号 2018 年２月 16 日）等を
2019 年９月期の期首から適用しており、2018 年９月期に係る主要な経営指標等については、当該会
計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
（注３）トラストバンクの経営成績及び財政状況は、監査法人の監査対象外です。
（注４）当社は 2018 年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2017 年
9 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を
算定しております。
（注５）当社は 2019 年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2018 年
９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を
算定しております。
（注６）トラストバンクは当期純利益を記載しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）名称 株式会社チェンジ
5
（２）所在地 東京都港区虎ノ門三丁目 17 番 1 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
（４）事業内容 NEW-IT トランスフォーメーション事業（最先端のテクノロジーを活用した
サービス、デジタル人材の育成を通じたデジタルトランスフォーメーショ
ンの推進）
、投資事業及びパブリテック事業（ふるさと納税総合サイト「ふ
るさとチョイス」等の運営・企画、官公庁向けテクノロジーサービスの提
供）
（５）資本金 現時点では確定しておりません。
（６）決算期 9 月 30 日
（７）純資産 現時点では確定しておりません。
（８）総資産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引」に該当する見込みです。
７．今後の見通し
本株式交換の効力発生日は 2020 年 10 月８日を予定していることから、本株式交換の実施に伴う当社の 2020
年９月期連結業績への影響はございません。
また、2020 年９月期の見通しについては、本日公表しております「2020 年９月期 通期連結業績予想の修正
に関するお知らせ」をご参照ください。
（参考）当社の 2020 年９月期連結業績予想（2020 年８月 12 日公表分）
親会社株主に帰属 1 株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
通期 百万円 百万円 百万円 百万円 円践
11,000 3,400 3,405 1,421 90.26
以上
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