3962 チェンジ 2020-08-12 15:00:00
2020年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結） [pdf]
2020年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
2020年８月12日
上場会社名 株式会社チェンジ 上場取引所 東
コード番号 3962 ＵＲＬ https://www.change-jp.com/
代表者 （役職名） 代表取締役兼執行役員社長 （氏名）福留 大士
問合せ先責任者 （役職名） 取締役兼執行役員ＣＦＯ （氏名）山田 裕 ＴＥＬ 03-6435-7347
四半期報告書提出予定日 2020年8月12日 配当支払開始予定日 -
四半期決算補足説明資料作成の有無：有
四半期決算説明会開催の有無 ：有 （個人投資家向け）
（百万円未満切捨て）
１．2020年９月期第３四半期の連結業績（2019年10月１日～2020年６月30日）
（１）連結経営成績（累計） （％表示は、対前年同四半期増減率）
親会社株主に帰属する
売上高 営業利益 経常利益
四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2020年９月期第３四半期 8,762 64.4 3,286 306.8 3,296 377.5 1,412 418.8
2019年９月期第３四半期 5,329 - 807 - 690 - 272 -
（注）包括利益 2020年９月期第３四半期 2,075百万円 （757.6％） 2019年９月期第３四半期 241百万円 （-％）
潜在株式調整後
１株当たり
四半期純利益
１株当たり
四半期純利益
円 銭 円 銭
2020年９月期第３四半期 89.74 87.45
2019年９月期第３四半期 19.39 18.48
（注）１．2019年９月期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、2019年９月期第３四半期
の前年同四半期増減率については記載しておりません。
２．当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。前連結会計年
度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四
半期純利益を算定しております。
３．前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配
分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
（２）連結財政状態
総資産 純資産 自己資本比率
百万円 百万円 ％
2020年９月期第３四半期 14,979 8,375 46.8
2019年９月期 10,898 6,267 50.9
（参考）自己資本 2020年９月期第３四半期 7,005百万円 2019年９月期 5,542百万円
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2019年９月期 - 0.00 - 0.00 -
2020年９月期 - 0.00 -
2020年９月期（予想） 0.00 0.00
（注）直近に公表されている配当予想からの修正の有無：無
３．2020年９月期の連結業績予想（2019年10月１日～2020年９月30日）
（％表示は、対前期増減率）
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 11,000 55.9 3,400 214.3 3,405 254.7 1,421 276.0 90.26
（注）直近に公表されている業績予想からの修正の有無：有
業績予想の修正については、本日（2020年８月12日）公表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」をご
覧ください。
※ 注記事項
（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動）：有
新規 1社 （社名）株式会社Orb、除外 -社 （社名）
（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：有
（注）詳細は、添付資料Ｐ．８「２．四半期連結財務諸表及び主な注記（３）四半期連結財務諸表に関する注記
事項（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）」をご覧ください。
（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ：無
② ①以外の会計方針の変更 ：無
③ 会計上の見積りの変更 ：無
④ 修正再表示 ：無
（４）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む） 2020年９月期３Ｑ 15,769,600株 2019年９月期 15,664,400株
② 期末自己株式数 2020年９月期３Ｑ 97株 2019年９月期 72株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 2020年９月期３Ｑ 15,742,036株 2019年９月期３Ｑ 14,044,485株
（注）当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して、発行済株式数（普通株式）を算定しております。
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料に掲載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断
する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績は
様々な要因により大きく異なる可能性があります。今後の見通し及び前提条件に関しましては、添付資料４ページ
「１．当四半期決算に関する定性的情報（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご覧ください。
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………………………… 2
（１）経営成績に関する説明 …………………………………………………………………………………………… 2
（２）財政状態に関する説明 …………………………………………………………………………………………… 4
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… 4
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… 5
（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… 5
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… 6
四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… 6
四半期連結包括利益計算書
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… 7
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… 8
（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… 8
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… 8
（当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動） ……………………………………………………… 8
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用） ……………………………………………………… 8
（セグメント情報等） ……………………………………………………………………………………………… 9
（企業結合等関係） ………………………………………………………………………………………………… 10
（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… 11
- 1 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
１．当四半期決算に関する定性的情報
（１）経営成績に関する説明
今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会
になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change
Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、人口減少下の日
本を持続可能な社会にするための事業を展開しております。
具体的なグループの事業は次の3つに分かれます。まず、AI・音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデ
ータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービ
ス、デジタル人材の育成研修を通してデジタルトランスフォーメーションを推し進める「NEW-ITトランスフォーメ
ーション事業」です。次に、IPOの準備期間に入ったIT企業への投資と当社グループとの事業連携を通じた企業価
値向上を目指す「投資事業」です。最後に、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのも
と、「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業とする、子会社
の株式会社トラストバンクを中核とした「パブリテック事業」です。
当社グループは、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、「人×技術」で業務オペレーション
やビジネスモデルに変革をもたらし、生産性を向上させるべく、主に日本を代表する大企業や政府官公庁に対して
継続的なサービス提供を推進しております。
当第３四半期連結累計期間の経営成績は次の通りです。
当社グループは、第１四半期連結会計期間において、デジタルトランスフォーメーション関連プロジェクトやデ
ジタル人材育成案件の拡大、子会社の株式会社トラストバンクにおいて取り扱い寄付額が想定額を上回って推移す
るなど、好調なスタートを切ることができました。第２四半期連結会計期間に入っても順調な推移を見せていまし
たが、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済活動の自粛・停滞によるマイナスの影響が生じました。一方、そ
のような環境下においても、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を達成すべく、計画通りの人材採用
やブロックチェーン技術を強みとする株式会社Orbへの出資等の施策を実行してまいりました。また、2020年３月
中旬よりコロナ対策を本格化させ、当社グループの従業員の安全確保を前提としたテレワークの全面移行や事業内
容・サービス内容の「ウィズ・コロナ」への切り替えを行いました。第３四半期連結会計期間におきましては、デ
ジタル人材育成のオンラインへの切り替え、顧客ポートフォリオの見直しによる官公庁セクター案件の獲得を図る
ことで、コロナの影響を最小限に抑える取り組みを迅速に実行いたしました。また、事業者・生産者支援、医療支
援から地域経済の活性化に至る様々なテーマでのコロナ対策の取り組み支援が奏功し、パブリテック事業が大きく
伸長しております。あわせて、UX デザインコンサルティングに圧倒的強みを持つ株式会社ビービットへ出資を行
っております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は8,762,300千円（前年同期比64.4％増）、営業利益は
3,286,478千円（前年同期比306.8％増）、経常利益は3,296,721千円（前年同期比377.5％増）、親会社株主に帰属
する四半期純利益は1,412,648千円（前年同期比418.8％増）となりました。
セグメントの経営成績は、以下のとおりであります。
- 2 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業
NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、デジタルトランスフォーメーションを推進する人材育成
案件や新たな技術を用いた業務のデジタル化プロジェクトが順調に拡大していたところ、新型コロナウイルスの感
染拡大に伴う経済活動の自粛・停滞によるマイナスの影響が生じました。それに対して、デジタル人材育成のオン
ラインへの切り替え、顧客ポートフォリオの見直しによる官公庁セクター案件の獲得を図ることで、コロナの影響
を最小限に抑える取り組みを迅速に実行いたしました。また、テレワーク環境のデジタル化サービスの拡充を図る
とともに、テレワークの生産性測定データ分析サービスの提供を開始いたしました。
この結果、当第３四半期連結累計期間におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上高は2,143,556千円
（前年同期比7.5％増）、セグメント利益は449,303千円（前年同期比23.0％減）となりました。
（Ⅱ）投資事業
投資事業につきましては、第３四半期連結会計期間において、UXデザインコンサルティングに圧倒的強みを持つ
株式会社ビービットへ出資を行いました。
この結果、当第３四半期連結累計期間における投資事業の売上高227千円（前年同期比99.9％減）、セグメント
損失は15,117千円（前年同期は230,489千円のセグメント利益）となりました。
（Ⅲ）パブリテック事業
パブリテック事業におきましては、事業者・生産者支援、医療支援から地域経済の活性化に至る様々なテーマで
のコロナ対策の取り組み支援が奏功し、大きく伸長しております。ふるさと納税における業界のリーダーとして、
返礼品一辺倒でない日本の新たな寄付文化の浸透を図っております。また、「LoGoチャット（地方自治体向けビジ
ネスチャット）」をはじめとした、自治体業務を支えるICTサービスがめざましいスピードで普及しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間におけるパブリテック事業の売上高は6,623,202千円（前年同期比122.2％
増）、セグメント利益は3,648,886千円（前年同期比504.3％増）となりました。
- 3 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（２）財政状態に関する説明
(資産)
当第３四半期連結会計期間末の流動資産は9,732,879千円となり前連結会計年度末と比較して3,958,219千円増加
しました。これは主に、現金及び預金が2,982,482千円増加したことによるものです。また、固定資産は5,230,630
千円となり前連結会計年度末と比較して129,218千円増加しました。これは主に、その他無形固定資産が275,596千
円増加したことによるものです。
以上の結果、総資産は14,979,076千円となり前連結会計年度末と比較して4,081,069千円増加しました。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は3,613,604千円となり前連結会計年度末と比較して2,039,056千
円増加しました。これは主に、未払法人税等が954,588千円増加したことによるものです。また、固定負債は
2,989,508千円となり前連結会計年度末と比較して66,221千円減少しました。これは主に、長期借入金が285,003千
円減少したことによるものです。
以上の結果、負債合計は6,603,112千円となり前連結会計年度末と比較して1,972,834千円増加しました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は8,375,964千円となり前連結会計年度末と比較して2,108,235千円
増加しました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が1,412,648千円増加した
ことによるものです。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
業績予想につきましては、本日（2020年８月12日）公表しました「連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご
参照ください。
なお、本資料は発表日現在において入手可能な情報に基づいた見通しであり、実際の金額は今後の様々な要因に
よって変動する場合があります。
- 4 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
２．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年９月30日) (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,814,287 6,796,770
売掛金 1,526,886 2,426,443
営業投資有価証券 136,394 365,254
たな卸資産 8,469 10,371
その他 288,621 134,038
流動資産合計 5,774,659 9,732,879
固定資産
有形固定資産 211,564 201,761
無形固定資産
のれん 3,318,510 3,214,114
その他 1,275,035 1,550,631
無形固定資産合計 4,593,546 4,764,746
投資その他の資産 296,300 264,121
固定資産合計 5,101,411 5,230,630
繰延資産
株式交付費 21,935 15,567
繰延資産合計 21,935 15,567
資産合計 10,898,007 14,979,076
負債の部
流動負債
買掛金 242,818 109,806
1年内返済予定の長期借入金 392,296 380,004
未払法人税等 154,252 1,108,840
賞与引当金 - 15,102
株主優待引当金 30,823 2,461
その他 754,358 1,997,388
流動負債合計 1,574,548 3,613,604
固定負債
社債 - 150,000
長期借入金 2,611,659 2,326,656
役員退職慰労引当金 112,083 -
資産除去債務 96,938 97,010
その他 235,049 415,841
固定負債合計 3,055,730 2,989,508
負債合計 4,630,278 6,603,112
純資産の部
株主資本
資本金 2,374,409 2,390,981
資本剰余金 1,772,812 1,789,385
利益剰余金 1,394,965 2,807,613
自己株式 △174 △227
株主資本合計 5,542,012 6,987,752
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 - 18,015
その他の包括利益累計額合計 - 18,015
新株予約権 3,463 3,189
非支配株主持分 722,253 1,367,006
純資産合計 6,267,729 8,375,964
負債純資産合計 10,898,007 14,979,076
- 5 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第３四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
売上高 5,329,459 8,762,300
売上原価 1,912,092 2,604,843
売上総利益 3,417,366 6,157,457
販売費及び一般管理費 2,609,486 2,870,978
営業利益 807,880 3,286,478
営業外収益
受取利息 14 25
受取配当金 675 -
保険返戻金 18,218 21,798
その他 933 2,817
営業外収益合計 19,841 24,640
営業外費用
支払利息 10,784 8,004
資金調達費用 125,000 -
株式交付費償却 1,415 6,368
その他 67 25
営業外費用合計 137,266 14,397
経常利益 690,454 3,296,721
特別損失
固定資産除却損 413 -
特別損失合計 413 -
税金等調整前四半期純利益 690,041 3,296,721
法人税等 302,953 1,239,320
四半期純利益 387,088 2,057,401
非支配株主に帰属する四半期純利益 114,823 644,753
親会社株主に帰属する四半期純利益 272,265 1,412,648
- 6 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（四半期連結包括利益計算書）
（第３四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
四半期純利益 387,088 2,057,401
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △145,097 18,015
その他の包括利益合計 △145,097 18,015
四半期包括利益 241,991 2,075,416
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 127,168 1,430,663
非支配株主に係る四半期包括利益 114,823 644,753
- 7 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動）
第２四半期連結会計期間において、株式会社Orbの株式を取得し連結子会社化したため、連結の範囲に含めてお
ります。
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
- 8 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2018年10月１日 至2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
NEW-ITトラン 合計（注）２
パブリテック （注）１
スフォーメー 投資事業 計
事業
ション事業
売上高
外部顧客への売上高 1,989,248 359,290 2,980,920 5,329,459 - 5,329,459
セグメント間の内部
4,827 - - 4,827 △4,827 -
売上高又は振替高
計 1,994,075 359,290 2,980,920 5,334,286 △4,827 5,329,459
セグメント利益 583,817 230,489 603,868 1,418,175 △610,295 807,880
（注）１．セグメント利益の調整額△610,295千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△610,295千
円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクの株式を取得し、新たに連結範囲に含めてお
ります。
これにより、前連結会計年度の末日と比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額
は、「パブリテック事業」において5,557,573千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2019年10月１日 至2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
NEW-ITトラン 合計（注）２
パブリテック （注）１
スフォーメー 投資事業 計
事業
ション事業
売上高
外部顧客への売上高 2,138,870 227 6,623,202 8,762,300 - 8,762,300
セグメント間の内部
4,686 - - 4,686 △4,686 -
売上高又は振替高
計 2,143,556 227 6,623,202 8,766,986 △4,686 8,762,300
セグメント利益
449,303 △15,117 3,648,886 4,083,072 △796,594 3,286,478
又は損失（△）
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△796,594千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
△796,594千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
- 9 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（企業結合等関係）
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2018年11月30日に行われた株式会社トラストバンクとの企業結合について、前第３四半期連結会計期間にお
いて暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報
において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業利益、経常利益及び税金等調整前四
半期純利益がそれぞれ33,631千円減少し、四半期純利益及び非支配株主に帰属する四半期純利益がそれぞれ
14,457千円減少しております。
- 10 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（重要な後発事象）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2020年7月14日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議いたしました。
（１）株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当
社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2020年８月31日（月）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いた
します。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 15,769,600株
株式分割により増加する株式数 15,769,600株
株式分割後の発行済株式総数 31,539,200株
株式分割後の発行可能株式総数 92,160,000株
（注）株式分割前の発行済株式総数、株式分割により増加する株式数及び株式分割後の発行済株式総数について
は、2020年６月末時点での発行済株式総数を記載しており、今後新株予約権の行使により発行される株式に
よって、株式数が変更される可能性がございます。
③ 分割の日程
基準日公告日 2020年８月１日（土曜日）
基準日 2020年８月31日（月曜日）予定
効力発生日 2020年９月１日（火曜日）予定
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりでございます。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日 ) 至 2020年６月30日 )
1株当たり四半期純利益 9円69銭 44円87銭
潜在株式調整後
9円24銭 43円72銭
1株当たり四半期純利益
（３）株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年９月１日をもって、当社定款第５条の発行
可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりでございます。
(下線は変更部分を示しております)
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、 第５条 当会社の発行可能株式総数は、
46,080,000株とする。 92,160,000株とする。
③ 定款変更の日程
効力発生日 2020年９月１日(火曜日)
- 11 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（４）その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2020年９月１日以降に行使する当社発行の新株予約権の行使価格を以下のとおり調整いた
します。
株主総会決議日又は
名称 調整前行使価格 調整後行使価格
取締役会決議日
第１回新株予約権 2014年９月23日 17円 9円
第２回新株予約権 2015年10月14日 63円 32円
第３回新株予約権 2017年８月14日 1,815円 908円
- 12 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（株式交換による株式会社トラストバンクの完全子会社化）
当社は、2020年８月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トラストバンク（以
下、「トラストバンク」という。）との間で、当社を株式交換完全親会社、トラストバンクを株式交換完全子
会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日両社の間で株式交換契約
を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株
式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月８日を効力発生日として行う予定です。
１．本株式交換の目的
当社は「Change People, Change Business, Change JAPAN」をミッションとして、新たなIT技術と人材の
育成を通じた日本の生産性向上を目指した事業を展開しております。今後、大幅な労働人口の減少が予測され
る日本において、デジタル技術の活用やその活用を推進する人材の育成が我々の社会を持続可能なものにする
という考え方に基づいてこのような事業活動を行なっております。また、日本が変わるためには、一つ一つの
地域が変わらなければならず、地方創生は我々の事業のベースともいえる領域です。
一方、トラストバンクは「ICTで地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、2012年に設立され
ました。中核事業は、ふるさと納税のポータルサイトである「ふるさとチョイス」であり、1500を超える地方
自治体と契約を締結し、ふるさと納税制度の普及に貢献してきました。そして、2018年11月30日に、地方自治
体向けにICTサービスを展開することを狙いとして、当社が60.11％の議決権所有割合となる株式を取得し子会
社化しました。また、2019年８月30日に追加取得を行い、現在、議決権所有割合は70.23％となっておりま
す。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、地域の持続可能性を高めるための新
サービスの立ち上げを加速させております。そのような中、今回トラストバンクを完全子会社化することによ
り、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的
な成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなります。
そのため、本株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
臨時株主総会基準日（当社） 2020年８月31日
取締役会決議日（当社） 2020年８月12日
取締役会決議日（トラストバンク） 2020年８月12日
株式交換契約締結日（両社） 2020年８月12日
臨時株主総会開催日（当社） 2020年10月５日（予定）
臨時株主総会開催日（トラストバンク） 2020年10月５日（予定）
本株式交換の効力発生日 2020年10月８日（予定）
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認
を受けた上で、2020年10月８日を効力発生日として行う予定です。
- 13 -
(株)チェンジ （3962） 2020年９月期 第３四半期決算短信
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 トラストバンク
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当ての内容 １ 6,361.32
本株式交換により交付する株式数 普通株式：992,365株（予定）
（注１）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」）
トラストバンクの普通株式１株に対して、当社の普通株式6,361.32株を割当て交付い
たします。ただし、当社が保有するトラストバンクの普通株式（本日現在368株）につい
ては、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社
間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式：992,365株（予定）
（本株式交換にあたり、新たに普通株式を992,365株発行する予定であります。）
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トラストバンクは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありま
せん。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
上記２．（３）株式交換に係る割当ての内容に記載の割当比率については、当社及び株式会社トラストバ
ンクから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関である
株式会社SBI証券社に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算
定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
４．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通
支配下の取引等として処理します。
- 14 -