3960 M-バリューデザイン 2021-11-11 15:00:00
第15回定時株主総会付議議案の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 11 日
関係各位
会 社 名 株 式 会 社 バ リ ュ ー デ ザ イ ン
代表者名 代表取締役社長 尾上 徹
(コード番号:3960 東証マザーズ)
問合せ先 執行役員経営企画本部長 稲垣 智史
(TEL. 03-5542-0088)
第 15 回定時株主総会付議議案の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年9月 28 日開示の「第 15 回定時株主総会の開催延期に関するお知らせ」
の通り、同年9月 28 日開催予定であった第 15 回定時株主総会(以下、「本定時株主総
会」といいます)の開催を延期し、同年 10 月 20 日付「第 15 回定時株主総会開催日確定の
お知らせ」にて、本定時株主総会を同年 12 月3日に開催することを公表しておりますが、
本日開催の取締役会において、本定時株主総会の付議議案を下記の通り決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
1.本定時株主総会の開催日
2021 年 10 月 20 日開示の「第 15 回定時株主総会開催日確定のお知らせ」の通り、以
下としております。
(1)日時 2021 年 12 月3日(金)午前 10 時
(2)場所 東京都中央区日本橋茅場町三丁目2番 10 号
鉄鋼会館 7階 701 号室
2.本定時株主総会招集のための基準日設定について
2021 年9月 29 日開示の「延期を行った第 15 回定時株主総会招集のための基準日設定
のお知らせ」の通り、以下としております。
(1) 公告日 2021 年 10 月5日(火)
(2) 基準日 2021 年 10 月 19 日(火)
(3) 公告方法 電子公告(当社ホームページに掲載いたします)
https://www.valuedesign.jp/ir/notice.html
3.本定時株主総会の議案等
本定時株主総会の議案等に関しては、以下の通り変更を行っております。
詳細については、「4.本定時株主総会の議案詳細」をご確認ください。
(2021 年9月 28 日に開催予定であった定時株主総会の議案)
議案 取締役7名選任の件
(2021 年 12 月3日に開催する定時株主総会の議案)
議案1 定款一部変更の件
議案2 取締役6名選任の件
4.本定時株主総会の議案詳細
本定時株主総会の議案は、以下の通りです。
(内容は、11 月 18 日発送予定の第 15 回株主総会招集通知より抜粋しております)
第1号議案 定款一部変更の件
1.変更の理由
取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制
を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮するものです。
2.変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、現行定款中変更のない条文の記載は
省略しております。
(下線は変更箇所を示しております。)
現行定款 変 更 案
(任 期) (任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終 第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に
了する事業年度のうち最終のものに関する定時 終了する事業年度のうち最終のものに関する
株主総会の終結の時までとする。 定時株主総会の終結の時までとする。
第2号議案 取締役6名選任の件
取締役全員(6名)は、本総会の終結の時をもって任期満了となるため、新たに取締役
6名の選任を行うものです。
取締役候補者は、次のとおりであります。
- 2 -
取締役候補者(6名)
候補者 氏 名 所 有 す る
略 歴 、 地 位 及 び 担 当 な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
番号 (生年月日) 当社株式の数
1990年4月 株式会社ジェーシービー 入社
2003年4月 同社市場開発部 グループマネージャー
お の え とおる 2005年9月 インプルーブテクノロジーズ株式会社 入社
同社カード事業本部長
尾 上 徹 2006年7月 当社設立 執行役員
1 (1967年10月11日) 2006年10月 当社 代表取締役社長(現任) 164,400株
2014年1月 佰餾(上海)信息技術有限公司 董事長(現任)
2016年2月 VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.Director (現任)
再 任
2017年3月 V A L U E D E S I G N ( T H A I L A N D ) C O . , L T D .D i r e c t o r ( 現 任 )
2017年7月 V A L U E D E S I G N ( M A L A Y S I A ) S D N . B H D .D i r e c t o r ( 現 任 )
2018年7月 ValueDesign Service Pvt Limited.Director(現任)
2001年4月 株式会社ジェーシービー 入社
はやし し ゅ う じ
2006年4月 インプルーブテクノロジーズ株式会社 入社
2006年7月 当社設立 執行役員
林 秀 治 2006年10月 当社 取締役
2015年10月 当社 常務取締役
2 (1978年12月6日) 52,800株
2018年3月 VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.Director (現任)
V A L U E D E S I G N ( T H A I L A N D ) C O . , L T D .D i r e c t o r ( 現 任 )
再 任 V A L U E D E S I G N ( M A L A Y S I A ) S D N . B H D .D i r e c t o r ( 現 任 )
2020年12月 株式会社デジクル 取締役(現任)
2021年7月 当社 常務取締役 事業戦略本部管掌 兼事業開発本部長(現任)
1994年4月 株式会社春日 入社
1995年4月 株式会社アイ・ピー・エス 入社
2002年8月 同社 通信事業部長
し か た かなめ 2003年4月 同社 通信事業部長 兼 放送事業部長
2004年1月 同社 執行役員 通信事業部長
鹿 田 要 2004年6月 同社 取締役
(1973年6月6日) 2015年6月 当社 入社
3 200株
2017年7月 佰餾(上海)信息技術有限公司 総経理(現任)
2018年1月 当社 海外事業本部 副本部長
再 任
2018年3月 当社 執行役員海外事業本部長
2018年7月 当社 執行役員 営業本部長 兼 海外事業本部長
ValueDesign Service Pvt Limited.Director(現任)
2018年9月 当社 取締役 営業本部長 兼 海外事業本部長
2021年7月 当社 取締役 営業本部管掌 兼 営業本部長(現任)
1990年4月 株式会社トーメン(現:豊田通商株式会社)入社
い の う え ひ ろ き
2003年4月 株式会社サイバード 入社
井 上 浩 毅 2005年9月 Airborne Entertainment 取締役
2006年11月 ONPOO株式会社 社外取締役
(1966年7月5日) 2007年8月 CYB International President
2008年3月 Miyowa 取締役顧問
4 0株
新 任 2008年8月 アララ株式会社 入社
社外取締役候補者 2011年9月 同社執行役員 レピカ事業部長
2012年1月 株式会社VARCHAR(現:株式会社SYSTEM CONCIERGE)取締役
2013年11月 アララ株式会社 取締役
2017年11月 同社 取締役 副社長
2018年5月 同社 取締役 副社長 コーポレート本部長(現任)
1989年4月 株式会社リクルート 入社
な か じ ま けんいちろう
2000年1月 株式会社サイバード 入社
中 島 謙一郎 同社 取締役
(1967年1月22日) 2006年10月 同社 取締役 副社長 CSO
5 2010年2月 楽天株式会社 常務執行役員 CMO 0株
新 任 2015年7月 株式会社ベクトル 専務執行役員 CSO
2015年11月 株式会社レピカ(現:アララ株式会社) 社外取締役
社外取締役候補者
2017年5月 株式会社ベクトル 取締役
2021年8月 株式会社PRクラウドテック設立 代表取締役(現任)
1990年4月 朝日生命保険相互会社 入社
ふ じ し ろ さとる 2001年2月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 入社(現:株式会社NTT
ドコモ)
藤 代 哲
(1968年2月16日) 2009年2月 フィールズ株式会社 入社
2011年7月 株式会社円谷プロダクション 管理本部長
6 2013年11月 株式会社ネクスエンタテインメント 取締役 0株
新 任
2014年5月 株式会社フューチャースコープ 取締役
社外取締役候補者 2016年11月 株式会社ポニーキャニオン 入社 執行役員経営戦略本部長
2019年10月 ネオス株式会社(現:JNSホールディングス株式会社) 入社
社長付
2020年9月 ネオス株式会社 執行役員管理部長(現任)
- 3 -
候補者 氏 名 所 有 す る
略 歴 、 地 位 及 び 担 当 な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
番号 (生年月日) 当社株式の数
JNSホールディングス株式会社 経営管理部総務グループ長
(現任)
2021年11月 同社 事業推進部長(現任)
(注)1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.井上浩毅氏、中島謙一郎氏、藤代哲氏は、社外取締役候補者であります。
3.井上浩毅氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、同氏は当社が属する業界における豊富な経験と
知識を有しており、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言が行うことができると判断したことから、社外取締役
候補者といたしました。
4.中島謙一郎氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、同氏は成長著しい企業や業界において経営者
としての豊富な経験を有しており、当社が掲げる中期経営計画実現のために独立した立場から適切な助言がいただけるも
のと判断したことから、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の選任が承認された場合には、同氏を東京証券取
引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
5.藤代哲氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を
有しており、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけると判断したこ
とから、社外取締役候補者といたしました。
6.当社は、井上浩毅氏、中島謙一郎氏、藤代哲氏の選任が承認された場合、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第
423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限
度額は、同法第425条第1項に定める額であります。
7.当社は、尾上徹氏、林秀治氏、鹿田要氏と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号
の費用及び同項第2項の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、各候補者の再任
が承認された場合には、補償契約を継続する予定であります。また、当社は、井上浩毅氏、中島謙一郎氏、藤代哲氏の選
任が承認された場合には、同内容の補償契約を締結する予定でおります。
8.当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担
することになるその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずること
のある損害を当該保険契約により補填することとしております。各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は、当
該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定
しております。
以 上
- 4 -