3960 Ｍ－バリューデザイン 2021-09-28 00:20:00
第15回定時株主総会の開催延期に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 28 日
関係各位
会 社 名 株 式 会 社 バ リ ュ ー デ ザ イ ン
代表者名 代表取締役社長 尾上 徹
（コード番号：3960 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員経営企画本部長 稲垣 智史
（TEL. 03-5542-0088）
第 15 回定時株主総会の開催延期に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 27 日開催の取締役会において、第 15 回定時株主総会の開催を延期
することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
当社は、第 15 回定時株主総会の基準日である 2021 年６月 30 時点における当社の主要
株主及び主要株主であり筆頭株主である株式会社 JNS ホールディングス（以下、「JNS
社」といいます）と、2016 年 12 月１日付で、当社の提供するハウス電子マネーに関する
共同事業契約（以下、「共同事業契約」といいます）を締結しておりますが、2020 年 1 月
末頃から JNS 社による当社株式の市場における買い付けが進行し、その結果、基準日時点
での議決権比率は 43.67％(※)に至りました。そのため、2021 年９月 28 日開催予定の第 15
回定時株主総会においては、決議事項である取締役７名選任議案の取締役候補者に、JNS
社からの要請等を踏まえて、JNS 社取締役である中野氏及び同社の推薦する田村氏が取締
役候補に含まれている状況です。
一方で、このような状況の下、当社は JNS 社より同契約に対する追加要求事項を加えた
覚書の締結提案を受けており、2020 年３月より協議を行ってまいりました。
同覚書においては、①共同事業契約において、本来は当社が獲得可能なレベニューを
JNS 社が獲得可能となる取引を追加する旨、②当社により契約を終了させる場合にのみ、
JNS 社の未回収投資額及び違約金を支払う旨等が定められています。そして、JNS 社から
かかる内容の覚書の内容を締結しなければ、上記議案に含まれる現任役員のうち、現代表
取締役である尾上氏を含む一部の再任を認めない旨の要求を受けました。しかし、この要
求に従って当該覚書を締結した場合には、会社法第９７０条１項所定の「株主等の権利の
行使に関する利益供与の罪」に該当する可能性、またそれにより生じる可能性のある当社
の損失について、当社取締役の善管注意義務違反を構成する可能性を否定することでき
ず、それらは当社及び JNS 社において重大なコンプライアンス上のリスクを生じさせる可
能性があると当社は判断していることから、現時点で覚書の締結には至っておりませんた
め、第 15 回定時株主総会の開催を延期し、JNS 社との共同事業契約及び追加覚書につい
て、慎重に協議を進める必要があると判断いたしました。
そのため、2021 年９月 27 日開催の取締役会において第 15 回定時株主総会の開催延期に
ついて決議いたしました。当社は、定時株主総会の招集及び基準日の設定について、早急
に今後の取締役会において決定次第、速やかにお知らせいたします。
株主の皆様には、直前での本定時株主総会の中止となり申し訳ございませんが、何卒ご
理解いただきますようお願い申し上げます。
(※) 2021 年 8 月 25 日に、JNS 社からアララ株式会社への当社株式の譲渡が行われており、同日時点でアララ株式会
社が議決権比率 45.41％を保持する主要株主及び主要株主である筆頭株主となっており、それに伴い JNS 社の議決権比
率は 12.14％となっております。
以 上
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