3956 Ｊ－国際チャート 2021-11-30 17:00:00
ナカバヤシ株式会社による国際チャート株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 ナカバヤシ株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 湯本 秀昭
（コード：7987 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員管理統括本部長 作田 一成
（TEL 06-6943-5555）
会 社 名 国際チャート株式会社
代表者名 代表取締役社長 中之庄 幸三
（コード：3956 JASDAQ）
問合せ先 経営管理統括部 部長 橋本 直人
（TEL 048-728-8169）
ナカバヤシ株式会社による国際チャート株式会社の完全子会社化に関する
株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
ナカバヤシ株式会社（以下「ナカバヤシ」といいます。）及びナカバヤシの連結子会社である国
際チャート株式会社（以下「国際チャート」といいます。ナカバヤシと国際チャートを総称して
「両社」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、ナカバヤシを株式交換完全
親会社とし、国際チャートを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいま
す。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を
締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、ナカバヤシにおいては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正
を含みます。以下同じです。）第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主
総会の承認を受けることなく、また、国際チャートにおいては、2022 年１月 28 日開催予定の臨
時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 において本株式交換契約の承認を受けた上で、
）
2022 年３月１日を効力発生日として行うことを予定しております。また、本株式交換は、本臨時
株主総会の承認が得られていること等を条件としております。本株式交換の効力発生日に先立ち、
国際チャートの普通株式（以下「国際チャート株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」
1
といいます。
）において、2022 年２月 25 日付で上場廃止（最終売買日は 2022 年２月 24 日）とな
る予定です。
記
１. 本株式交換による完全子会社化の目的
ナカバヤシは、1923 年に図書館製本業で創業後、市場環境の変化や顧客ニーズの多様性に対応
しつつ、常に「新しいこと」に取り組んでまいりました。時代の変化に対応することで、本年が
設立 70 周年となり、2023 年に創業 100 周年を迎えます。ナカバヤシグループは現在、ナカバヤ
シと国際チャートを含む子会社 26 社で構成され、幅広い領域での事業を行っています。事業セグ
メントとしては、ビジネスプロセスソリューション事業（ビジネスプロセスアウトソーシング、
図書製本、手帳、データプリントサービス等）
、コンシューマーコミュニケーション事業（アルバ
ム、ファイル、ノート等の日用紙製品、収納整理用品、ＰＣ周辺機器等の製造販売）、オフィスア
プライアンス事業（シュレッダ等事務機器やオフィス家具等の製造販売）、エネルギー事業、及び
その他事業の５つのセグメントに区分し、事業を展開しております。その中でも、ビジネスプロ
セスソリューション事業は売上高で半分以上を占めており、主要な事業部門となっております。
一方、国際チャート（ナカバヤシグループにおけるビジネスプロセスソリューション事業セグ
メントに属しています。
）は、1962 年に株式会社横河電機製作所と株式会社北辰電機製作所（1983
年の合併、1986 年の商号変更を経て現横河電機株式会社）の出資により設立され、機械器具向け
専用紙等の紙加工業、計測用記録紙、検針用紙、剥離機能のあるラベル紙等の開発、製造、販売
事業を国内中心に展開してまいりました。その後、2011 年に東芝テック株式会社（以下「東芝テ
ック」といいます。）による公開買付けにより親会社が同社に異動し、異動後は、同社のサプライ
商材並びに機器の販売において協業のうえ、事業を推進してまいりました。
ナカバヤシグループは、2021 年５月 14 日、2022 年３月期から 2024 年３月期までを期間とする
第三次中期経営計画「ａｄｄ＋ｖｅｎｔｕｒｅ70」（アドベンチャー70）を公表しました。「ａｄ
ｄ＋ｖｅｎｔｕｒｅ70」には、デジタル化により新しい価値が求められるニューノーマルの時代、
ナカバヤシグループは変革するという意思を込めています。ニューノーマルやデジタルトランス
フォーメーション（ＤＸ）によって従来のビジネスモデルやプロセスが大きく変わることから、
全社員・部門・会社単位で 70 の目標を設定し挑戦していきます。また５つの事業セグメントにお
いて、これまで経営の効率化と意思決定の迅速さを目指した運営をしてまいりましたが、更にナ
カバヤシグループ全体としての経営資源の最適配分、事業セグメント間やグループ会社間のシナ
ジー創出について加速度をもって取り組んでいきます。生産年齢人口の減少を見据えた人事制度
改革、積極的にチャレンジできる企業風土の醸成など、持続可能な企業統治を図ってまいります。
ポストコロナの時代に求められる具体的な方針としてナカバヤシグループは「生命関連産業(注
１)」のリーディングカンパニーを目指します。
「生命関連産業」は、相互扶助、循環、持続可能
性といったコンセプトと親和性が高く、ナカバヤシグループが近年循環型社会の実現を目指した
木質バイオマス発電事業や、技術の継承と地域雇用の安定を目指す新たなビジネスモデル「製本
業と農業の二刀流」の展開、海洋プラスチック問題を始めとした「脱プラ」
「廃プラ」課題を解決
する紙製品事業「ａｓｕｅ」の始動など、社会課題の解決に貢献し得る様々な事業活動を積極的
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に広げ、持続可能な社会の実現と美しい地球環境の保全のために、ＳＤＧｓの達成に向けた事業
活動・企業活動を目指すという方針につながるものでもあります。
昨今、モノと情報が溢れる拡大・成長を求める時代から、時間の消費の質を求める、いわゆる
コミュニティや自然とのつながり、精神的充足(心の豊かさ・質の向上)を重要視する時代へ変化
しております。量的拡大や物質的な豊かさを示すＧＤＰ（国内総生産)から質的向上や実感できる
豊かさを示すＧＤＷ（国内総充実)を社会的幸福度の指標として重視するという流れもございます。
当年７月にぬいぐるみや生活雑貨を中心としたキャラクター製品の企画・製造を一貫して行う企
業である株式会社サンレモン（以下「サンレモン」といいます。）をナカバヤシグループに迎え入
れましたが、これは「生命関連産業」のリーディングカンパニーを目指す方針に沿ったものであ
ります。ナカバヤシグループの強化分野である「福祉」と「健康」を補完するものであり、今後、
サンレモンのオリジナル製品の企画力を生かし、健康や癒し効果を意識した製品づくりを推進し
てまいります。加えてナカバヤシグループは、既存事業の生命関連産業分野と中期経営計画「ａ
ｄｄ＋ｖｅｎｔｕｒｅ70」で掲げるＤＸの活用、新しい技術、社会のニーズ・ウォンツを組み合
わせることで、単なる労働集約型事業とは異なった新商品や新サービス、新規事業を生み出し、
生命関連産業を基軸に成長戦略を描けると考えております。
（注１）「生命関連産業」とは、京都大学の広井良典教授が提唱している概念であり、（１）健康・医療（２）環
境（再生可能エネルギーを含む。（３）生活・福祉（４）農業（５）文化の５つの分野において、日常
）
に根ざした「生活」の豊かさや「幸福」を求める志向に基づく産業を指します。
ナカバヤシは、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、ナカバヤシの主
要事業たる印刷製本事業部門及びナカバヤシの連結子会社である日本通信紙株式会社（以下「日
本通信紙」といいます。
）における国際チャートとの共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増
強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることによりシナジー効果が見込めるものとし
て、国際チャートの当時の親会社であった東芝テック及び国際チャートとの間での協議・交渉を
経て、東芝テックより同社が保有する国際チャートの株式の一部（3,060,000 株、株式所有割合
（注２） 51.00％)を公開買付けにより取得し、2017 年 12 月に国際チャートをナカバヤシの連結
子会社といたしました。その後においては、企業価値の向上に向けて、国際チャートとナカバヤ
シグループ会社間のシナジー効果を発揮する取り組みを行ってまいりました。ナカバヤシグルー
プの第二次中期経営計画（2019 年３月期～2021 年３月期）における取り組みにおいては、ナカバ
ヤシと国際チャート及び日本通信紙の３社において生産設備の効率的運用、並びに生産体制の最
適化、効率化を図り、ラベル紙や検針紙等の共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人
的資源の交流、技術・ノウハウの共有など一定のシナジー効果を得ることができたと考えており
ます。
（注２）当該時点の国際チャートの発行済株式総数（ただし、国際チャートが所有する自己株式を控除しない。）
に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。
一方で、近年、ナカバヤシグループを取り巻く環境は大きく変化しております。特に、昨年か
らの新型コロナウイルスの影響により、ニューノーマルやＤＸによって従来のビジネスプロセス
が大きく変化しております。また、ナカバヤシが 2020 年５月に打ち出した紙器及び紙製包材分野
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の強化は、近年の環境問題に端を発した「脱プラスチック」の流れを汲み、紙製品への切り替え
を見越したビジネスの強化の一つであります。このような環境に対応するべく 事業機会を的確に
とらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、ナカバヤシグループ及び国際チャートの一
層の連携強化が必要な状況と認識しております。従いまして、かかる成長と企業価値向上を確実
に取り込むために、利益相反リスクが内在する親子上場を維持することは、ナカバヤシグループ
経営の観点から適切ではないものと考えております。
また、近年、上場子会社のガバナンスに関し、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求
める動きが高まっており、経済産業省策定の 2019 年６月 28 日付「グループ・ガバナンス・シス
テムに関する実務指針」においても、上場子会社においては、
「取締役会における独立社外取締役
の比率を高めること（1/3 以上や過半数等）を目指すことが基本」とされ、2021 年６月 11 日に再
改訂されたコーポレートガバナンス・コード補充原則 4-8③によれば、
「支配株主を有する上場会
社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以
上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が
相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者
で構成された特別委員会を設置するべきである」とされる等、上場子会社の今後の更なるガバナ
ンスの強化は必須となっています。更に、東京証券取引所が公表した 2020 年２月 21 日付「新市
場区分の概要等について」及び 2020 年 12 月 25 日付「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備
について（第二次制度改正事項）」によれば、2021 年６月を移行基準日として、2022 年４月より、
従来の市場第一部、市場第二部、ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード及びグロース）、マザーズの５つの
市場区分は、新たにプライム市場、スタンダード市場、グロース市場の３市場に整理される方針
となっております。現在、ＪＡＳＤＡＱに上場している国際チャートは、新市場区分への移行に
際してスタンダード市場への移行を選択することになるところ、現時点において、国際チャート
は東京証券取引所が公表しているスタンダード市場の上場維持基準である、「流通株式時価総額
10 億円以上」の条件を充たしておりません。この市場区分の見直しに伴う上場維持基準の変更に
より、国際チャートが現行の株価水準では上場維持ができなくなる見通しとなり、また上場を維
持する場合には更なるガバナンスの強化を求められるようになったことから、ナカバヤシは、国
際チャート株式に関する取り扱いにつき、ナカバヤシ内で 2021 年４月より慎重に検討を重ねてま
いりました。
具体的には、ナカバヤシ及び国際チャートを取り巻く事業環境、今後の企業価値向上に向けた
成長戦略、東京証券取引所の新市場区分への移行に伴う上場維持基準や上場維持コスト等につい
て検討を行いました。検討の結果、ナカバヤシとしては、国際チャートを含むナカバヤシグルー
プとしてのシナジーを最大限に発揮し、かつ取り組みを加速化させ、ナカバヤシグループとして
の企業価値向上を最大化するには、国際チャートを完全子会社化することが最善との判断に至っ
たことから、2021 年７月中旬にナカバヤシは国際チャートに対して、株式交換による完全子会社
化に向けた初期的提案を行いました。
国際チャートにおいては、かねてよりデジタル化（ペーパーレス化）の進展に伴い、検針紙や
記録紙事業は市場規模の縮小が見込まれる中、コスト競争力とシェア拡大を図ることが経営上の
重要課題と捉え、新たな技術の創造をめざし、常に積極果敢に挑戦を続けるとともに、高品質・
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高機能な製品の安定供給を通して社会に貢献すること、企業倫理と社会的責任、更に内部統制を
充実させ、ステークホルダーからの高い信頼を確保することを基本方針とし、会社の持続的な成
長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいりました。しかしながら、国際チャートを取り巻く
厳しい事業環境において企業価値を向上させるためには、生産体制の最適・効率化や新規事業の
開拓、販路の拡大等において、中長期的な視点から国際チャート及びナカバヤシグループ各社の
ネットワーク・生産力・開発力・信用力・ノウハウ・販路等の経営資源の更なる相互活用が不可
欠であるものの、支配株主であるナカバヤシと国際チャートの少数株主の間には構造的な利益相
反関係が存在し、国際チャートの少数株主の利益にも配慮する必要があることから、ナカバヤシ
グループとの経営資源の相互活用には一定の制約があるものと認識しております。更には、前述
のとおり、国際チャートは、2022 年４月に予定されている東京証券取引所における新市場区分へ
の移行にあたり、新市場区分移行後の上場維持基準を流動性の観点（流通株式時価総額）から充
たせておらず、新市場区分への移行後も、当分の間は一定の条件のもので経過措置として緩和さ
れた上場維持基準が適用される見通しではあるものの、現在の資本構成が大幅に変更されない限
りはかかる経過措置を経て上場廃止となる可能性があり、上場廃止となった場合には国際チャー
トの一般株主の皆様の株式売買の機会が失われてしまう可能性があるものと考えております。本
株式交換は、親子上場の利益相反の懸念を解消することで、ナカバヤシグループとの一体的運営
による国際チャートの企業価値向上に向けた取り組みを加速化させ、更には、国際チャートの株
式をナカバヤシの株式と交換することにより、国際チャートの一般株主の皆様に対し高い流動性
を提供できる手段と考えております。
このような認識のもと、国際チャートは、2021 年８月２日に、親会社で支配株主であるナカバ
ヤシからの初期的提案を受けて、前向きに検討すべく、協議を開始するという判断に至りました。
そこで、国際チャートは、本株式交換の公正性を担保し、国際チャートの企業価値の向上及び少
数株主の利益の確保を目的として、2021 年８月２日付で、本株式交換の提案を検討するための特
別委員会（当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記３．（５）「利
益相反を回避するための措置」をご参照ください。 「本特別委員会」
以下 といいます。 を設置し、
）
また、ナカバヤシ及び国際チャートは、それぞれ外部の独立した専門家を起用する等の検討体制
を構築いたしました。両社による検討及び協議の結果、国際チャートがナカバヤシの完全子会社
となることで、国際チャートによるナカバヤシグループでの新製品の開発等の取り組みの加速が
期待できることに加えて、ナカバヤシグループ全体の経営資源やネットワークの更なる活用等を
通じた国際チャートの事業拡大、及び中長期的な観点でのグループシナジーをより強く発揮する
ことが可能となること、また国際チャートの非上場化により、国際チャートが短期的な株式市場
からの評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消
に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による国際
チャートの完全子会社化がナカバヤシの企業価値向上のみならず、国際チャートの企業価値向上
のためにも有益であるとの結論に至りました。
本株式交換により、具体的には、主に以下のシナジーが両社に顕在化すると考えております。
① 生産体制の効率化
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第二次中期経営計画（2019 年３月期～2021 年３月期）より推進してまいりましたナカバヤシ
グループ会社間のシナジー強化に関して、グループ全体としての経営資源の最適配分、事業
セグメント間やグループ会社間のシナジー創出について加速度をもって取り組んでまいりま
す。更なるコスト効率化や生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図って
まいりたいと考えております。ＤＸやニューノーマルの流れを汲み、ナカバヤシグループと
しても更なる効率化を図ることが可能になると考えております。
② 既存領域の強化
国際チャートが経営課題の一つとして掲げているＥコマースの強化をナカバヤシグループと
してより一層取り組んでまいります。昨今、市場の縮小を受け、販路の開拓の余地は狭まっ
ておりますが、ナカバヤシとしましても認知度向上や企業ブランドの確立という観点から、
Ｅコマースは一つの有効な手段であると認識しており、両社のリソースを最大限活用し、よ
り効率的に展開していくことも可能であると考えております。加えて、ナカバヤシグループ
の持つＢtoＢやＢtoＣに対するシステムの強みを取り込んで事業展開を図っていくと同時に、
国際チャート独自システムの開発にこだわらず、グループ共同でシステム開発していくこと
も可能であると考えております。
③ 新製品の開発
ニューノーマルの時代に沿った新製品の開発は、両社にとって今後取り組んでいく課題の一
つであります。デジタル化や環境への配慮等、ナカバヤシグループ一体となることで、より
スピーディーに取り組んでいくことができると考えております。具体的には、環境に配慮し
たライナーレスラベル(注３)の生産体制を構築することにより、ライナーレスラベルを切り
口としてナカバヤシグループの環境対応商品を拡大していきたいと考えております。
（注３）
「ライナーレスラベル」とは、台紙や裏紙のない粘着性ラベルです。ゴミの減量化、資源保護と同時
に廃棄処理・焼却の手間が省けるため、環境にやさしい商品です。
④ 人的資源の活用
従来よりナカバヤシ連結子会社である日本通信紙との人的資源の交流、技術ノウハウの共有
を行ってきましたが、ナカバヤシとの交流にも積極的に取り組み、両社間の人材交流を活発
化させることで、両社の相互連携を強め、また、多様で幅広い業務経験の機会とし、人材育
成にもつながるものと考えております。
⑤ 意思決定の迅速化及び上場維持コストの削減
親子上場の解消という形式的な課題の解決のみならず、少数株主との利益相反が解消される
ことで、短期的な利益にとらわれることなく、長期的な視野でグループ経営に取り組むこと
ができ、抜本的な改革も可能になると考えております。また、上場会社として必要となる管
理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担が解消され、
事業成長への経営資源の有効活用を図ることが可能となり、国際チャートの企業価値の向上
に資すると考えております。
２. 本株式交換の要旨
（１） 本株式交換の日程
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本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2021 年 11 月 30 日（本日）
本株式交換契約締結日（両社） 2021 年 11 月 30 日（本日）
本臨時株主総会基準日公告日（国際チャート） 2021 年 11 月 30 日（本日）
本臨時株主総会基準日（国際チャート） 2021 年 12 月 15 日（予定）
本臨時株主総会開催日（国際チャート） 2022 年１月 28 日（予定）
最終売買日（国際チャート） 2022 年２月 24 日（予定）
上場廃止日（国際チャート） 2022 年２月 25 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2022 年３月１日（予定）
（注１）ナカバヤシは、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の
決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要な場合には、両社が協議
し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたし
ます。
（２） 本株式交換の方式
本株式交換は、ナカバヤシを株式交換完全親会社、国際チャートを株式交換完全子会社と
する株式交換です。ナカバヤシは、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換
の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、国際チャートは、本臨時株主総会に
おいて本株式交換契約の承認を受けた上で、2022 年３月１日を効力発生日として本株式交換
を行う予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
ナカバヤシ 国際チャート
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 0.62
割当比率
本株式交換により
ナカバヤシの普通株式：1,810,362 株（予定）
交付する株式数
（注１）株式の割当比率
ナカバヤシは、国際チャート株式１株に対して、ナカバヤシの普通株式（以下「ナカバヤシ株式」と
いいます。）0.62 株を割当交付いたします。ただし、ナカバヤシが保有する国際チャート株式（本日現在
3,080,000 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に
係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ
た場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するナカバヤシ株式の数
ナカバヤシは、本株式交換に際して、ナカバヤシが国際チャートの発行済株式の全部（ただし、ナカ
バヤシが保有する国際チャート株式を除きます。 を取得する時点の直前時
） （以下「基準時」といいます。）
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の国際チャートの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ナ
カバヤシを除きます。）に対して、その保有する国際チャート株式に代えて、本株式交換比率に基づいて
算出した数のナカバヤシ株式を割当交付いたします。
なお、国際チャートは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本臨
時株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交
換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、国際チャートが基準時の直前の時点に
おいて保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される
株式買取請求に係る株式の買取りによって国際チャートが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基
準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するナカバヤシ株式の総数に
ついては、国際チャートによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性がありま
す。
また、本株式交換に際して交付するナカバヤシ株式は、全てナカバヤシが保有する自己株式（2021 年
９月 30 日現在 2,955,577 株）を充当する予定であり、ナカバヤシが新たに株式を発行することは予定し
ておりません。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ナカバヤシの単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有することとなる
国際チャートの株主の皆様におかれましては、ナカバヤシ株式に関する下記の制度をご利用いただくこ
とができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びナカバヤシの定款第８条の規定に基づき、ナカバヤシの単元未満株式を保有
する株主の皆様が、ナカバヤシに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）とな
る数のナカバヤシ株式を売り渡すことを請求し、これをナカバヤシから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ナカバヤシの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ナカバヤ
シに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）1 株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ナカバヤシ株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる国際チャート
の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計
数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のナカバヤシ株
式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（４） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
国際チャートは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はあ
りません。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１） 割当の内容の根拠及び理由
ナカバヤシ及び国際チャートは、上記１．
「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載
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のとおり、2021 年７月に、ナカバヤシから国際チャートに対して本株式交換の初期的な申入
れが行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ナカバヤシが国際チャートを完全
子会社とすることが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ナカバヤシ及び国際チャートは、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保
するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼す
ることとし、ナカバヤシはファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社りそな銀行を、
第三者算定機関として株式会社ベルダコンサルティング（以下「ベルダコンサルティング」
といいます。
）を、国際チャートは株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサル
ティング」といいます。
）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いた
しました。
ナカバヤシにおいては、下記（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三
者算定機関であるベルダコンサルティングから 2021 年 11 月 29 日付で受領した株式交換比率
に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言等
を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ナカバヤシの株
主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交
換を行うことが妥当であると判断いたしました。
国際チャートにおいては、下記（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第
三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングから 2021 年 11 月 29 日付で受領した株式交換比
率算定書、リーガル・アドバイザーである永沢総合法律事務所からの助言、本特別委員会か
らの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は
妥当であり、国際チャートの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、
本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果
等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交
渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主
の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに
合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社
間で協議し合意の上、変更することがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
ナカバヤシの第三者算定機関であるベルダコンサルティング及び国際チャートの第三者
算定機関であるＡＧＳコンサルティングはいずれも、ナカバヤシ及び国際チャートからは
独立した算定機関であり、ナカバヤシ及び国際チャートの関連当事者には該当せず、本株
式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
ベルダコンサルティングは、ナカバヤシについては、同社が東京証券取引所市場第一部
9
に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（算定基準日である 2021 年 11
月 29 日を基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日以前の５営業日、１か月間、
３か月間及び６か月間の株価終値の平均値を採用しております。）を、また将来の事業活動
の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ
法」といいます。）を採用して算定を行いました。
国際チャートについては、同社が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株
価が存在することから、
市場株価法（算定基準日である 2021 年 11 月 29 日を基準日として、
算定基準日の株価終値、算定基準日以前の５営業日、１か月間、３か月間及び６か月間の
株価終値の平均値を採用しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する
ためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
各評価方法におけるナカバヤシの１株当たりの株式価値を１とした場合の国際チャート
株式の評価レンジは、下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の評価レンジ
市場株価法 0.50～0.54
ＤＣＦ法 0.10～0.66
ベルダコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びベルダコンサ
ルティングに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自に
それらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の
資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）につい
て、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。国際チャートの財務予測（利
益計画その他の情報を含みます。）については、国際チャートの経営陣により現時点で得ら
れる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提として
おります。ベルダコンサルティングの算定は、2021 年 11 月 29 日までにベルダコンサルテ
ィングが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、ベルダコンサルティング
の算定は、ナカバヤシの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯
一の目的としております。
なお、ベルダコンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益計画にお
いて、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本
株式交換の実施を前提としておりません。
ＡＧＳコンサルティングは、ナカバヤシ株式及び国際チャート株式がいずれも金融商品
取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の
事業活動の状況を評価に反映させるため、ＤＣＦ法を採用して各社の株式価値の算定を行
いました。
各評価手法による、ナカバヤシ株式の１株当たり株式価値を１とした場合の国際チャー
10
ト株式の評価レンジは以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の評価レンジ
市場株価法 0.50～0.54
ＤＣＦ法 0.42～0.64
市場株価法においては、ナカバヤシについては、2021年11月29日を基準日として、東京
証券取引所市場第一部におけるナカバヤシ株式の基準日の株価終値、2021年11月１日から
基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2021年８月30日から基準日までの直近３ヶ
月間の終値単純平均値、2021年５月31日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値
を採用しております。また、国際チャートについては、2021年11月29日を基準日として、
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける国際チャート株式の基準日の株価終値、2021年11月
１日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2021年８月30日から基準日までの
直近３ヶ月間の終値単純平均値、2021年５月31日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単
純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、ナカバヤシについて、ナカバヤシが作成した2022年３月期から2024
年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮
した上で、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に
割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は加重平均資本コ
ストを採用し、6.30％～6.80％としています。継続価値の算定にあたっては永久成長率法
を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％としております。国際チャートについては、国際
チャートが作成した2022年３月期から2024年３月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・
フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し
ております。割引率は加重平均資本コストを採用し、5.17％～5.67％としています。継続
価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％としており
ます。
ＡＧＳコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、ナカバヤシ及び国際チャー
トから提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済
及び市場に関する指標等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであ
ることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性及び完全性の検証は行っており
ません。両社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含
みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
頼も行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事
実でＡＧＳコンサルティングに対して未開示の事実は存在しないことを前提としておりま
す。ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提としたナカバヤシ及び国際チャ
ートの財務予測については、ＡＧＳコンサルティングにおいて、ナカバヤシ及び国際チャ
ートのそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の
算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、両社の経営陣より現時点で
11
得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現
時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法によ
る算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、ＡＧＳコンサルティングが
ＤＣＦ法の採用にあたり前提とした両社の事業計画の各期において、大幅な増減益は見込
んでおりません。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2022 年３月１日をもって、ナカバヤシは国際チ
ャートの完全親会社となり、完全子会社となる国際チャート株式は東京証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱの上場廃止基準に従って、2022 年２月 25 日付で上場廃止（最終売買日は 2022 年２月 24
日）となる予定です。上場廃止後は、国際チャート株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにお
いて取引することができなくなります。国際チャート株式が上場廃止になった後も、本株式
交換の対価として交付されるナカバヤシ株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、
本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であること
から、基準時において国際チャート株式を 162 株以上保有し、本株式交換によりナカバヤシ
の単元株式数である 100 株以上のナカバヤシ株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保
有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式に
ついては引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確
保できるものと考えております。
ただし、基準時において 162 株未満の国際チャート株式を保有する株主の皆様には、単元
株式数に満たないナカバヤシ株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券
取引所市場第一部において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望によりナカバ
ヤシの単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取
扱いの詳細については、上記２.（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）
「単元未
満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細につい
ては、上記２．
（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）
「１株に満たない端数の処
理」をご参照ください。
なお、国際チャートの株主の皆様は、最終売買日である 2022 年２月 24 日（予定）までは、
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおいて、その保有する国際チャート株式を従来どおり取引す
ることができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使すること
ができます。
（４） 公正性を担保するための措置
ナカバヤシ及び国際チャートは、本株式交換の検討にあたって、ナカバヤシが既に国際チ
ャート株式 3,080,000 株（2021 年 11 月 29 日現在の発行済株式総数 6,000,000 株から自己株
式 60 株を控除した 5,999,940 株に占める割合にして 51.33％
（小数点以下第三位を四捨五入。
12
以下、保有割合の計算において同じです。）を保有し、国際チャートはナカバヤシの連結子
）
会社に該当すること及びナカバヤシ出身の取締役が存在すること等から、本株式交換につい
て利益相反の疑義を回避する観点に基づき、本株式交換の公正性を担保する必要があると判
断して、下記の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ナカバヤシは、ナカバヤシ及び国際チャートから独立した第三者算定機関であるベルダ
コンサルティングから、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するた
め、2021 年 11 月 29 日付で、株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。算定
書の概要は、上記（２）
「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、
ナカバヤシは、ベルダコンサルティングから、本株式交換比率が財務的見地から妥当又は
公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
他方、国際チャートは、ナカバヤシ及び国際チャートから独立した第三者算定機関であ
るＡＧＳコンサルティングから、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確
保するため、2021 年 11 月 29 日付で、株式交換比率算定書の提出を受けております。算定
書の概要は、上記（２）
「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、
国際チャートは、ＡＧＳコンサルティングから、本株式交換比率が財務的見地から妥当又
は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。もっとも、
経済産業省が公表している「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主
利益の確保に向けて－」においても、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正
性担保措置としての有効性は事案により一様ではなく、その要否については、個別のＭ＆
Ａにおける具体的な状況を踏まえて判断することが適当とされております。本特別委員会
としては、ＡＧＳコンサルティングがナカバヤシ及び本株式交換の成否から独立しており、
かつ、高度な専門性を有していること、株式交換比率算定書における算定結果及び算定過
程において特に不合理な点は認められないこと、最終的な株式交換比率が上記算定結果の
中央値より相応に高い比率で妥結されたこと、その他公正性を担保する措置が複数講じら
れていることから、本株式交換の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得
が必須であると考えるべき事情までは認められず、フェアネス・オピニオンを取得しなく
とも、本株式交換に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるもの
ではないと判断しております。
② 独立した法律事務所からの助言
ナカバヤシは、弁護士法人淀屋橋・山上合同を本株式交換のリーガル・アドバイザーと
して選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法
的な観点から助言を受けております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、ナカバヤシ
及び国際チャートから独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
他方、国際チャートは、永沢総合法律事務所を本株式交換のリーガル・アドバイザーと
して選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法
13
的な観点から助言を受けております。なお、永沢総合法律事務所は、ナカバヤシ及び国際
チャートから独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
（５） 利益相反を回避するための措置
国際チャートは、ナカバヤシが既に国際チャート株式 3,080,000 株（保有割合：51.33％）
を保有している支配株主であること及びナカバヤシ出身の取締役が存在すること等から、本
株式交換について利益相反の疑義を回避する観点に基づき、下記の措置を講じております。
① 利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
国際チャートは、2021年８月２日に開催された取締役会決議により、本株式交換に係る
国際チャートの意思決定に慎重を期し、また、国際チャート取締役会の意思決定過程にお
ける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、国際チャー
ト取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが国際チャートの少数株主にと
って不利益なものでないことを確認することを目的として、ナカバヤシとの間で利害関係
を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている国際チャートの社外取締
役である松木幹一郎氏、ナカバヤシとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に
独立役員として届け出ている国際チャートの社外監査役である小宮豊氏（弁護士 エクレ
シア法律事務所）、並びにナカバヤシとの間で利害関係を有しておらず、長年にわたり会
計・税務・Ｍ＆Ａアドバイザリー業務に従事し、本株式交換の検討を行う専門性・適格性
を有すると判断される、独立した外部の有識者である為ケ谷喜一郎氏（公認会計士・税理
士 為ケ谷会計事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置しました。なお、本
特別委員会の委員の報酬は、固定報酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条件とす
る成功報酬は含まれておりません。
その上で、国際チャートは、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、
（a）本株式交換の目的の合理性（本株式交換は国際チャートの企業価値の向上に資するか
を含む。）に関する事項、（b）本株式交換の取引条件の妥当性（本株式交換の実施方法や
対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、（c）本株式交換の手続の公正性（いかなる
公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、（d）上記（a）
乃至（c）を踏まえ、本株式交換が国際チャートの少数株主にとって不利益でないこと、
（e）
上記（a）乃至（d）を踏まえ、本株式交換を行うことの是非（以下総称して「本諮問事項」
といいます。）について諮問し、（ア）本株式交換に係る国際チャートの意思決定につい
ては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重して行うこと、（イ）本特別委員会が本株式
交換の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行わないこととし、本特
別委員会に対して、（Ⅰ）本株式交換に係る調査（本株式交換に関係する国際チャートの
役員若しくは従業員又は本株式交換に係る国際チャートのアドバイザーに対し、本諮問事
項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことがで
きる権限、（Ⅱ）国際チャートに対し、（ⅰ）本特別委員会としての提案その他の意見又
は質問を相手方当事者に伝達すること、及び（ⅱ）本特別委員会自ら相手方当事者（本株
14
式交換に関与するその役職員及び本株式交換に係るそのアドバイザーを含む。）と協議す
る機会の設定を要望することができる権限、（Ⅲ）国際チャートが選任したアドバイザー
の独立性に問題があると判断した場合、国際チャートが選任したアドバイザーを承認しな
いことができ、その場合、国際チャートは本特別委員会の意向を最大限尊重しなければな
らないものとする権限、（Ⅳ）特に必要と認めるときは、国際チャートの費用で特別委員
会独自のアドバイザーを選任することができる権限を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2021年８月２日から2021年11月29日までに、会合を合計11回開催した
ほか、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等
して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、国際チャートが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
者算定機関であるＡＧＳコンサルティング及びリーガル・アドバイザーである永沢総合法
律事務所の専門性、独立性について確認の上その選任を承認した上で、本特別委員会とし
ても必要に応じて専門的助言を受けることができる旨を確認しました。また、国際チャー
トを除くナカバヤシグループ各社の役職員を現に兼務する役職員のみならず、過去に国際
チャートを除くナカバヤシグループ各社の役職員としての地位を有していた役職員につい
ては、本株式交換の検討、意思決定、交渉等に参加させないことを確認した上で、国際チ
ャートのプロジェクトチームの独立性を確認しております。更に、国際チャートのリーガ
ル・アドバイザーである永沢総合法律事務所から本株式交換の手続面における公正性を担
保するための措置並びに本株式交換に係る国際チャートの取締役会の意思決定の方法及び
過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受け、質疑応答を行い
ました。
また、本特別委員会は、国際チャートのプロジェクトチームから、国際チャートを取り
巻く事業環境・経営課題、本株式交換の検討経緯、本株式交換のメリット・デメリット、
株式交換比率の算定の前提となる国際チャートの事業計画の策定手続及び内容等の説明を
受け、質疑応答が行い、国際チャートが作成した事業計画の合理性を確認の上、承認して
おります。加えて、ナカバヤシに対し、ナカバヤシグループにおける国際チャートの位置
付け、国際チャートの事業環境・経営課題に対する認識、本株式交換の検討経緯、本株式
交換により期待されるシナジー効果の具体的内容、完全子会社化の手法として株式交換を
選択した理由、ナカバヤシグループの事業計画の策定手続及び内容等について質問書を送
付し、ナカバヤシから回答書を受領するとともに、本特別委員会の場において、質疑応答
を行いました。
更に、本特別委員会は、永沢総合法律事務所からナカバヤシに対する法務デュー・ディ
リジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。また、ＡＧＳコンサルテ
ィングからナカバヤシに対する財務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、
質疑応答を行いました。加えて、ＡＧＳコンサルティングから、本株式交換比率算定に関
して、算定方法の採用理由、本株式交換比率算定の結果等について説明を受け、質疑応答
を行い、これらの事項について合理性を確認しております。
その後、ナカバヤシは、日本年金機構の入札に関して、2021年11月４日に公正取引委員
15
会から独占禁止法に基づく排除措置命令書（案）及び課徴金納付命令書（案）に関する意
見聴取通知書を受領したことを受け、2022年３月期第２四半期連結会計期間において、310
百万円を独占禁止法関連損失引当金繰入額として特別損失に計上する旨を、2021年11月４
日付「公正取引委員会からの意見聴取通知書の受領および特別損失の計上に関するお知ら
せ」、2021年11月５日付「業績予想の修正に関するお知らせ」及び2021年11月10日付「2022
年３月期第２四半期決算短信［日本基準］（連結）」で公表しております。本特別委員会
は、ナカバヤシが、2019年10月８日付で公表した「公正取引委員会による立ち入り調査に
ついて」に記載のとおり、日本年金機構の入札に関して独占禁止法違反の疑いがあるとし
て、公正取引委員会の立ち入り検査を受け、同委員会による検査に全面的に協力していた
事実を認識していたものの、上記通知書を受領したことを受け、改めて、ナカバヤシに対
し、上記公表事実がナカバヤシの事業運営に与える影響や2022年３月期第３四半期以降の
業績見通し等について質問書を送付し、ナカバヤシから回答書を受領するとともに、本特
別委員会において独自の分析を実施いたしました。
その上で、本特別委員会は、ナカバヤシからの株式交換比率の提案内容及び交渉状況等
について、ＡＧＳコンサルティングから適時に報告を受けるとともに、ＡＧＳコンサルテ
ィングから近時における類似事例におけるプレミアム水準等の説明を含む財務的観点から
の助言を受け、ナカバヤシに提案する具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審
議・検討した上で承認し、指示や要請を行う等して、ナカバヤシとの間の株式交換比率の
交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提と
して、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、（a）本株式交換は、国際チャート
の企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的は合理性を有すると考えられる
旨、（b）本株式交換の取引条件は妥当であると考えられる旨、（c）本株式交換の手続は公
正であると考えられる旨、（d）株式交換を行うことは国際チャートの少数株主にとって不
利益ではないと考えられる旨、（e）本株式交換を行うことは妥当であると考えられる旨の
答申書を、2021 年 11 月 29 日付で、国際チャートの取締役会に対して提出しております。
本特別委員会の意見の概要については、下記８．（３）「当該取引等が少数株主にとって不
利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」
をご参照ください。
② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見
国際チャートの取締役のうち、中之庄幸三氏はナカバヤシの取締役専務執行役員を兼務
しており、また、荻野孝氏はナカバヤシの連結子会社である日本通信紙の取締役を 2019 年
６月まで務めていたことから、利益相反を回避するため、国際チャートの取締役会におけ
る本株式交換にかかる審議及び決議には参加しておらず、また、国際チャートの立場にお
いて本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
国際チャートの監査役のうち、瀬島達哉氏はナカバヤシの経営企画室長を兼務している
16
ことから、国際チャートの取締役会における本株式交換にかかる審議には参加しておらず、
また、国際チャートの立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
国際チャートの取締役会における本株式交換に関する議案は、国際チャートの取締役４
名のうち、中之庄幸三氏、荻野孝氏を除く２名の全員一致により承認可決されており、か
つ、かかる議案の審議には、国際チャートの監査役４名のうち、瀬島達哉氏を除く３名が
出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
４. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 ナカバヤシ株式会社 国際チャート株式会社
（２）所在地 大阪市中央区北浜東１番 20 号 埼玉県桶川市赤堀一丁目 30 番地
（３）代表者の役 代表取締役 社長執行役員 代表取締役社長
職・氏名 湯本 秀昭 中之庄 幸三
（４）事業内容 １. ビジネスプロセスソリューシ ラベル紙、計測用記録紙、記録計用
ョン事業 各種消耗品及び部品、温湿度記録
２. コンシューマーコミュニケー 計、屋外検針用記録紙等の開発、製
ション事業 造、販売
３. オフィスアプライアンス事業
４. エネルギー事業
５. その他
（５）資本金 6,666 百万円 376 百万円
（2021 年９月 30 日現在） (2021 年９月 30 日現在)
（６）設立年月日 1951 年６月 30 日 1962 年 10 月４日
（７）発行済株式数 28,794,294 株 6,000,000 株
（2021 年９月 30 日現在） （2021 年９月 30 日現在）
（８）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９）従業員数 （連結）2,316 名 （単体）117 名
（2021 年３月 31 日現在） （2021 年３月 31 日現在）
（10）主要取引先 コープデリ生活協同組合連合会 東芝テック株式会社
（11）主要取引銀行 りそな銀行、みずほ銀行、三菱Ｕ みずほ銀行、三菱ＵＦＪ銀行、埼玉
ＦＪ銀行 りそな銀行
（12）大株主及び持 日本マスタートラスト信 9.87% ナカバヤシ株式会社 51.33%
株比率（注１） 託銀行株式会社（信託口） 東芝テック株式会社 5.61%
第一生命保険株式会社 8.11% 横河電機株式会社 3.06%
フエル共益会 7.35% 国際チャート従業員持株 2.08%
株式会社日本カストディ 5.61% 会
銀行（信託口） 山本 淳一 1.35%
17
株式会社りそな銀行 4.97% ＪＰ ＰＡＬ株式会社 1.21%
ナカバヤシ従業員持株会 4.21% 山野井 康雄 1.18%
中林 代次郎 3.24% 志村 克己 1.07%
滝本 継安 2.33% 南野 雄介 1.04%
DFA INTL SMALL CAP VALUE 1.93% マネックス証券株式会社 0.78%
PORTFOLIO（常任代理人シ
ティバンクエヌ・エイ東 （2021 年９月 30 日現在）
京支店）
日本生命保険相互会社 1.84%
（2021 年９月 30 日現在）
（13）当事会社間の関係
資本関係 ナカバヤシは、国際チャートの発行済株式数（6,000,000 株）から自己株
式数（60 株）を減じた株式数の 51.33％（小数点以下第三位四捨五入）
に相当する 3,080,000 株の普通株式を保有しており、親会社であります。
人的関係 ナカバヤシの取締役１名及び従業員１名が国際チャートの取締役及び監
査役を兼務しております。
取引関係 ナカバヤシが製品の生産の委託を受けており、また、ナカバヤシが製品
を仕入れ、製品の生産の委託をしております。
また、ナカバヤシは国際チャートに対して、建物を賃貸しております。
関連当事者への 国際チャートは、ナカバヤシの連結子会社であり、ナカバヤシと国際チ
該当状況 ャートは相互に関連当事者に該当いたします。
（14）最近３年間の経営成績及び財務状態
ナカバヤシ（連結） 国際チャート（注１）
決算期 2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純資産 25,317 26,106 28,046 1,719 1,795 1,885
総資産 55,240 55,782 57,113 3,472 3,520 3,642
１株当たり純資産
909.31 934.35 1,000.80 286.52 299.29 314.21
（円）
売上高 64,054 65,309 63,644 4,328 4,582 3,786
営業利益 2,089 2,346 2,550 97 115 147
経常利益 2,466 2,736 3,023 103 111 152
親会社株主に帰属
1,566 1,561 1,552 89 97 111
する当期純利益
１株当たり当期純
60.20 60.65 60.20 14.95 16.17 18.61
利益（円）
18
１株当たり配当金
22.00 22.00 22.00 3.00 4.00 4.00
（円）
（単位：百万円。特記しているものを除く）
（注１）持株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
（注２）国際チャートの経営成績及び財政状態の各数値は、いずれも単体の数値を記載しております。
５. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）名称 ナカバヤシ株式会社
（２）所在地 大阪市中央区北浜東１番 20 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 湯本 秀昭
（４）事業内容 １.ビジネスプロセスソリューション事業
２.コンシューマーコミュニケーション事業
３.オフィスアプライアンス事業
４.エネルギー事業
５.その他
（５）資本金 6,666 百万円
（６）決算期 ３月 31 日
（７）純資産 現時点では確定しておりません。
（８）総資産 現時点では確定しておりません。
６. 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７. 今後の見通し
国際チャートは既にナカバヤシの連結子会社であるため、本株式交換によるナカバヤシ及び国
際チャートの業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。今後、開示すべき事項
が発生した場合は、速やかに公表いたします。
８. 支配株主との取引等に関する事項
（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ナカバヤシは、既に国際チャートの親会社であることから、本株式交換は、国際チャート
にとって支配株主との取引等に該当いたします。国際チャートは、国際チャートが 2021 年６
月 23 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナ
ンス報告書」といいます。）のⅠ．４「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護
の方策に関する指針」において、
「当社の支配株主は、親会社であるナカバヤシ㈱であり、当
社は同社との間で帳票類の購入等の取引を実施しておりますが、当該取引をするに当たって
19
は、当社及び少数株主に不利益を与えることがないよう、他の取引先と同様の競争原理に基
づき、透明性を保った公正かつ公平な手続きにより、市場価格等を勘案して交渉の上、一般
的な取引条件に基づき決定しております。」としており、特定の株主を利する取引ではない旨
を記載しており、支配株主との取引等を行う際には特定の株主を利する取引とならないよう
十分に配慮することとしております。
国際チャートは、本株式交換を検討するに当たり、上記３.（４）「公正性を担保するため
の措置」及び３.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担
保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、本株式交換も特定の株主を利する取
引にならないよう十分に配慮しており、コーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合
していると考えております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合
状況」に記載のとおり、本株式交換は、国際チャートにとって支配株主との取引等に該当す
ることから、国際チャートは、構造的な利益相反や情報の非対称性の問題に対処するため、
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、そ
の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、更に上記３．
（４）
「公正性を担保するための措置」及び３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記
載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関
係のない者から入手した意見の概要
国際チャートは、上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株
式交換に係る国際チャートの意思決定に慎重を期し、また、国際チャート取締役会の意思決
定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当
該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが国際チャートの少数株主にとっ
て不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置しました。
国際チャートは、本株式交換を検討するにあたり、本特別委員会に対し、（a）本株式交換
の目的の合理性（本株式交換は国際チャートの企業価値の向上に資するかを含む。）に関す
る事項、（b）本株式交換の取引条件の妥当性（本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性
を含む。）に関する事項、（c）本株式交換の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの
程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、（d）上記（a）乃至（c）を踏まえ、本株
式交換が国際チャートの少数株主にとって不利益でないこと、（e）上記（a）乃至（d）を踏
まえ、本株式交換を行うことの是非について諮問しました、
その結果、本特別委員会から、2021 年 11 月 29 日付で、
（a）本株式交換は、国際チャート
の企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的は合理性を有すると考えられる、
（b）本株式交換の取引条件は妥当であると考えられる、
（c）本株式交換の手続は公正である
と考えられる、（d）本株式交換を行うことは国際チャートの少数株主にとって不利益ではな
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いと考えられる、（e）本株式交換を行うことは妥当であると考えられることを答申内容とす
る答申書を入手しております。本特別委員会の答申書の概要は、以下のとおりです。
（a）本株式交換の目的の合理性（本株式交換は国際チャートの企業価値の向上に資するかを
含む。）に関する事項
ナカバヤシは、本株式交換後における国際チャートの経営方針について、基本的に現
状の経営方針を維持しながら、ナカバヤシグループ会社間における機動的な連携を一層
強化することで、（i）生産体制の効率化、（ⅱ）既存領域の強化、（ⅲ）新製品の開発、
（ⅳ）人的資源の活用、
（ⅴ）意思決定の迅速化と上場維持コストの削減等のシナジー効
果をナカバヤシグループにおいて期待できるものと考えている。また、ナカバヤシとし
て、国際チャートにおける、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴う新たな課題に対
しても、本株式交換より、その影響の回避を実現し得るものと考えている。
他方、国際チャートは、デジタル化（ペーパーレス化）の進展に伴い、検針紙や記録
紙事業は市場規模の縮小が見込まれる中、コスト競争力とシェア拡大を図ることが経営
上の重要課題と考えている。しかしながら、生産体制の最適・効率化や新規事業の開拓、
販路の拡大等により継続的な企業価値の向上を図るには、短期的な利益にとらわれず、
中長期的な視点からナカバヤシグループ各社のネットワーク・生産力・開発力・信用力・
ノウハウ・販路等の経営資源のより一層の相互活用が不可欠であると考えている。国際
チャートは、本株式交換により、親子上場の利益相反の懸念を解消することで、ナカバ
ヤシグループとの一体的運営による国際チャートの企業価値向上に向けた取り組みを加
速することができると考えている。また、ナカバヤシが想定している上記（ⅰ） （ｖ）
から
のシナジー効果について、国際チャートにおいても同様の認識を有しており、更に、2017
年 12 月のナカバヤシによる国際チャートの連結子会社化以降、少数株主の利益に配慮し
つつ、ナカバヤシグループ各社との生産体制の再編や営業活動の推進等の諸施策は一定
の成果を上げたものと認識しており、本株式交換後、両社の協業体制をより深化させる
ことにより、上記シナジー効果が発現する可能性は相対的に高いものと考えている。上
記、東京証券取引所の市場区分の見直しについても、ナカバヤシと同様の認識を有して
いる。他方で、国際チャートにおける証券市場への株式上場は、当時において、資金調
達、知名度・信用度向上やそれによる人材採用面を含めた事業上の利点、社員の資産形
成や愛社精神の醸成等を目的としたものであり、上場廃止により当該メリットを喪失す
る可能性があるものの、当初の株式上場の目的は概ね達成できたものと考えており、本
株式交換によるメリットを上回るデメリットは認められないと考えている。
両社から説明を受けた上記の内容に不合理な点は認められず、本株式交換を実施する
ことで以上の課題を迅速に解決することは、国際チャートの中長期的な企業価値に資す
るものと認められる。
よって、本株式交換は、国際チャートの企業価値の向上に資すると認められ、本株式
交換の目的は合理性を有すると考えられる。
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（b）本株式交換の取引条件の妥当性（本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）
に関する事項
(ア) ＡＧＳコンサルティング作成の株式交換比率算定書の算定手法である市場株価
法及びＤＣＦ法は、一般的な評価実務に照らして不合理な算定手法とは認められず、こ
れらの算定手法による算定結果に照らして、本株式交換比率は、市場株価法の算定レン
ジの上限値を超え、ＤＣＦ法の算定レンジの範囲内にあり、かつ、当該レンジの中央値
を上回る水準であること、(イ) 市場株価に対する本株式交換比率のプレミアム水準は、
本株式交換と類似の取引事例である近時の国内上場企業の完全子会社化を目的とした株
式交換事例におけるプレミアム水準に照らし合理的な水準と認められること、(ウ) 本特
別委員会は、ナカバヤシから本株式交換の正式な提案があった後速やかに設置され、早
期から交渉方針等の説明を受けた上で、本株式交換比率が国際チャートの一般株主に不
利益を与える水準となっていないかという点についての議論を複数回にわたって行い、
国際チャートは、当該議論の結果をナカバヤシとの交渉方針に反映し、同方針に基づき、
ナカバヤシとの交渉が行われたことから、ナカバヤシとの交渉は、本特別委員会が実質
的に関与してなされたと評価できること、(エ) その他本株式交換比率を含む取引条件の
決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないこと、及び、(オ) 本株
式交換において、国際チャート株主に対する対価としてナカバヤシ株式が選択されてい
ることは、本株式交換の対価であるナカバヤシ株式の継続保有を希望しない国際チャー
ト株主には、株式買取請求を通じて公正な価格での買取りを請求できること、又は、ナ
カバヤシ株式と交換後、ナカバヤシ株式を市場で売却し、あるいは、単元未満株式の買
取制度を利用することにより、現金化することが可能なこと、ナカバヤシ株式の継続保
有を希望する国際チャート株主には、単元未満株主にあっては買増制度も利用可能なこ
と、本株式交換により、ナカバヤシグループの現在の株式価値と国際チャートの完全子
会社化によるシナジー効果を反映した、継続的な成長による安定的な利益を将来にわた
って享受することが期待でき、本株式交換の対価として、ナカバヤシ株式が選択されて
いることは合理的と言えることに照らせば、国際チャートの一般株主の利益を図る観点
から、本株式交換の取引条件は妥当であると考えられる。
なお、ナカバヤシが、2021 年 11 月４日付「公正取引委員会からの意見聴取通知書の
受領および特別損失の計上に関するお知らせ」、2021 年 11 月５日付「業績予想の修正
に関するお知らせ」及び 2021 年 11 月 10 日付「2022 年３月期第２四半期決算短信［日
本基準］（連結）」で公表した、日本年金機構の入札に関して独占禁止法違反の疑いが
あるとして、2021 年 11 月４日に公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令
書（案）及び課徴金納付命令書（案）に関する意見聴取通知書を受領した事実は、当該
事実を受け、本特別委員会が、改めて、ナカバヤシに対し、当該事実がナカバヤシの事
業運営に与える影響や 2022 年３月期第３四半期以降の業績見通し等について質問書を
送付し、ナカバヤシから回答書を受領するとともに、本特別委員会において独自に実施
した分析を踏まえても、本特別委員会が事前に想定していた起こり得る事象の内容を超
えるものではなく、本株式交換比率に重要な影響を与えるものではないと判断している。
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（c）本株式交換の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を
含む。）に関する事項
(ア) 国際チャート取締役会は、国際チャート及びナカバヤシから独立した本特別委員
会を設置していること、
（イ）本特別委員会がナカバヤシとの交渉に実質的に関与できる
体制が確保され、ナカバヤシとの交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと
評価できること、
（ウ）国際チャートは国際チャートにおける独立したリーガル・アドバ
イザーである永沢総合法律事務所から法的助言を受けていること、(エ) 国際チャートは
国際チャートにおける独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関で
あるＡＧＳコンサルティングから株式交換比率算定書を取得していること、一方で、フ
ェアネス・オピニオンは取得していないものの、フェアネス・オピニオンの取得が必ず
しも必要と言える状況には該当しないものと考えられること、(オ) 国際チャートは、ナ
カバヤシから本株式交換の正式な提案を受けた後速やかに、国際チャートを除くナカバ
ヤシグループ各社の役職員を現に兼務している役職員のみならず、過去に国際チャート
を除くナカバヤシグループの役職員としての地位を有していた役職員が、本株式交換に
係る取引条件に関する協議・交渉過程に関与しない体制を構築していること、(カ) ナカ
バヤシ及びその連結子会社の取締役を現に兼務している取締役、過去にナカバヤシの連
結子会社の取締役としての地位を有していた取締役、並びにナカバヤシの従業員を兼務
している監査役を 2021 年 11 月 30 日に開催予定の取締役会における審議・決議から除外
する予定であり、更に、これらの者を国際チャートの立場で、本株式交換に係る協議及
び交渉に参加させていないこと、(キ)国際チャートは、ナカバヤシとの間で、国際チャ
ートがナカバヤシ以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切
行なっておらず、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われることになると認めら
れること、一方、国際チャートは積極的なマーケット・チェックは行っていないが、本
株式交換において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって本株式
交換における手続の公正性を損なうものではないと考えられること、(ク) 本株式交換で
は、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、企業価値向
上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本株式交換に関して、マジ
ョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本株式交換の成立を不安定なも
のとし、かえって本株式交換に賛同する一般株主の利益に資さない可能性もあることに
加え、本株式交換では、国際チャートにおいて他に十分な公正性担保措置が講じられて
いることから、本株式交換において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定が
なされていないことは、本株式交換における手続の公正性を損なうものではないと考え
られること、(ケ) 適切な情報開示がなされる予定であること、並びに(コ) その他本株
式交換に係る協議、検討及び交渉の過程において、国際チャートがナカバヤシより不当
な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことに照らし、国際チャートの一
般株主の利益を図る観点から、本株式交換の手続は公正であると考えられる。
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（d）上記（a）乃至（c）を踏まえ、本株式交換が国際チャートの少数株主にとって不利益で
ないこと
上記（a）に記載のとおり、本株式交換は国際チャートの企業価値の向上に資するもの
と認められ、上記（b）及び（c）に記載のとおり、国際チャートの一般株主の利益を図
る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められる。
したがって、本株式交換を行うことは国際チャートの少数株主にとって不利益ではな
いと考えられる。
（e）上記（a）乃至（d）を踏まえ、本株式交換を行うことの是非
上記（a）に記載のとおり、本株式交換は国際チャートの企業価値の向上に資するもの
と認められ、上記（b）及び（c）に記載のとおり、国際チャートの一般株主の利益を図
る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められ、 （d）
上記 に記載のとおり、
本株式交換を行うことは国際チャートの少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
したがって、国際チャートが本株式交換を行うことは妥当であると考えられる。
以上
（参考）当期業績予想及び前期実績
ナカバヤシ（当期業績予想は 2021 年 11 月 10 日公表分）
親会社株主に帰属す
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
（単位：百万円） る当期純利益
前期業績実績
63,644 2,550 3,023 1,552
（2021 年３月期）
当期業績予想
65,000 2,650 3,100 1,600
（2022 年３月期）
国際チャート（当期業績予想は 2021 年 10 月 29 日公表分）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
（単位：百万円）
前期業績実績
3,786 147 152 111
（2021 年３月期）
当期業績予想
3,400 150 150 100
（2022 年３月期）
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