3950 ザ・パック 2019-05-08 15:30:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年５月８日
各 位
会 社 名 ザ ・ パ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 稲田 光男
（コード番号３９５０、東証第１部）
問合せ先 常務取締役コーポレート本部長 藤井 道久
（ T E L . ０ ６ -４ ９ ６７ -１ ２ ２ １）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2019 年５月８日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後
の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用
される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な方法
として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社及び連結子会社８社（以下「当社グループ」といいます。）は、各事業年度の業績の状
況並びに将来の経営基盤の強化と事業展開のための内部留保を勘案しつつ、株主の皆様への安
定配当を維持、継続することを配当政策の基本的な考え方としています。また、当社は、会社
法第 165 条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得
することができる旨を定款で定めております。なお、当社はこれまでも、資本効率の向上と経
営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために自己株式の取得を実施しており、
2015 年３月 27 日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」といいます。）における市場買付け（自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付
けを含みます。
）の手法により、当社普通株式 217,900 株を取得しました（取得期間:2015 年４
月１日から 2015 年６月 30 日まで、取得価額の総額：556,012,200 円）
。さらに、2015 年 11 月
10 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）による買付けの手法により、当社普通株式 60,000 株を取得しております（取得
日：2015 年 11 月 11 日、取得価額の総額：176,760,000 円）
。
-1-
このような状況の下、当社は、2019 年１月上旬に、当社の第４位株主である森田商事株式会
社（以下「森田商事」といいます。
）より、その保有する当社普通株式（1,013,936 株、本日現
在の当社の発行済株式総数 19,900,000 株に対する割合（以下「保有割合」といいます。）
：5.10％
（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。）の一部につ
）
いて売却する意向がある旨の連絡を受けました。森田商事は、当社創業家の資産管理業務を行
っている会社であり、当社相談役の森田和子（以下「森田和子」といいます。）の親族（甥）
である森田良平が代表取締役社長を、森田和子が代表取締役会長を務めており、森田和子が議
決権の 100％を保有しております。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当
社普通株式の流動性及び市場価格への影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2019
年１月下旬から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いた
しました。
その結果、2019 年２月上旬に、当社が当該普通株式を自己株式として取得することは、当社
の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や株主資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の
向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながるとの判断に至り、自己株式の具体的な
取得方法については、森田商事以外の株主の皆様が市場株価の動向も見ながら応募について検
討する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切
であると判断いたしました。なお、公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普
通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、その上で、本公開買付けに応
募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を
可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望
ましいと判断いたしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2019 年４月上旬に、森田商事に対し、当社の財務状況、直
近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市
場価格に対するディスカウント率等を参考として、東京証券取引所市場第一部における一定期
間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％程度のディスカウントを行った価格で本
公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2019 年４月中旬に、森田商事より、
その保有する当社普通株式の一部である 600,000 株（保有割合：3.02％）について応募を前向
きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格について森田商事と協議・検討を行いました。具体的
には、当社は、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り込まれている
と考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である 2019 年５月８日の前営
業日（2019 年５月７日）までの過去 1 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株
式の終値の単純平均値 3,523 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において
同じとします。
）に対して 10.50％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の
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計算において同じとします。）のディスカウント率を適用した 3,153 円（小数点以下を四捨五
入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）を本公開買付価格とすることを、
2019 年５月７日に森田商事に提案いたしました。その結果、同日に、森田商事より、当社が本
公開買付価格にて本公開買付けの実施を決議した場合には、その保有する当社普通株式
1,013,936 株（保有割合：5.10％）の一部である 600,000 株（保有割合：3.02％）を応募する
旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、2019 年５月８日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の
規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式
の取得及びその具体的な方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本
公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2019 年５月７日）までの過去１ヶ月
間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,523 円に対して
10.50％のディスカウント率を適用した 3,153 円とすることを決議いたしました。また、本公
開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性を考慮した上で、森
田商事以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、650,000 株（保有割合：
3.27％）を上限とすることを決議いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社
が 2019 年５月８日に公表した「2019 年 12 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に
記載された 2019 年３月末現在における連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は 14,755 百
万円であり、本公開買付けの買付資金（2,072,450,000 円）に充当した後も、当社の手元流動
性は十分に確保でき、かかる自己株式の取得は、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与
えるものではなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断しております。
なお、当社は、森田商事より、2019 年５月８日付で、森田商事が保有する当社普通株式の一
部である 600,000 株（保有割合：3.02％）を本公開買付けに応募する旨の誓約書を受領してお
り、本公開買付けに応募しない当社普通株式 413,936 株（保有割合：2.08％）については、今
後も継続的に保有する意向であると伺っております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であ
り、具体的に決定した場合は速やかに開示いたします。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 650,100 株（上限） 2,049,765,300 円（上限）
（注１）発行済株式総数 19,900,000 株（2019 年５月８日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 3.27％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2019 年５月９日（木曜日）から 2019 年６月 28 日（金曜日）まで
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（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2019 年５月８日（水曜日）
2019 年５月９日（木曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2019 年５月９日（木曜日）
2019 年５月９日（木曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2019 年６月５日（水曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,153 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎
となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、その上で、
本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観
点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウント
を行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、2019 年４月上旬に、森田商事に対し、当社の財務状況、直近の株価動向及び
過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対
するディスカウント率等を参考として、東京証券取引所市場第一部における一定期間の
当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％程度のディスカウントを行った価格で
本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2019 年４月中旬に、森田
商事より、その保有する当社普通株式の一部である 600,000 株（保有割合：3.02％）に
ついて応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格について森田商事と協議・検討を行いました。
具体的には、当社は、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り
込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である 2019
年５月８日の前営業日（2019 年５月７日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第
一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,523 円に対して 10.50％のディスカウ
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ント率を適用した 3,153 円を本公開買付価格とすることを、2019 年５月７日に森田商事
に提案いたしました。その結果、同日に、森田商事より、当社が本公開買付価格にて本
公開買付けの実施を決議した場合には、その保有する当社普通株式 1,013,936 株（保有
割合：5.10％）の一部である 600,000 株（保有割合：3.02％）を応募する旨の回答を得
られました。
以上を踏まえ、当社は、2019 年５月８日開催の取締役会において、会社法第 165 条第
３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づ
き、自己株式の取得及びその具体的な方法として本公開買付けを実施すること、並びに
本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2019 年５
月７日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
の単純平均値 3,523 円に対して 10.50％のディスカウント率を適用した 3,153 円とする
ことを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 3,153 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の
前営業日（2019 年５月７日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
3,550 円から 11.18％、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
3,523 円から 10.50％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
3,368 円から 6.38％を、それぞれディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯
当社グループは、各事業年度の業績の状況並びに将来の経営基盤の強化と事業展開の
ための内部留保を勘案しつつ、株主の皆様への安定配当を維持、継続することを配当政
策の基本的な考え方としています。
このような状況の下、当社は、2019 年１月上旬に、森田商事より、その保有する当社
普通株式（1,013,936 株、保有割合：5.10％）の一部について売却する意向がある旨の
連絡を受けました。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合にお
ける当社普通株式の流動性及び市場価格への影響並びに当社の財務状況等を総合的に
勘案し、2019 年１月下旬から、当該株式を自己株式として取得することについての具体
的な検討を開始いたしました。
その結果、2019 年２月上旬に、当社が当該普通株式を自己株式として取得することは、
当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や株主資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の
資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながるとの判断に至り、自
己株式の具体的な取得方法については、森田商事以外の株主の皆様が市場株価の動向も
見ながら応募について検討する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、
取引の透明性の観点から適切であると判断いたしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2019 年４月上旬に、森田商事に対し、当社の財務状
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況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買
付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考として、東京証券取引所市場第一
部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％程度のディスカ
ウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、
2019 年４月中旬に、森田商事より、その保有する当社普通株式の一部である 600,000 株
（保有割合：3.02％）について応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格について森田商事と協議・検討を行いました。
具体的には、当社は、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り
込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である 2019
年５月８日の前営業日（2019 年５月７日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第
一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,523 円に対して 10.50％のディスカウ
ント率を適用した 3,153 円を本公開買付価格とすることを、2019 年５月７日に森田商事
に提案いたしました。その結果、同日に、森田商事より、当社が本公開買付価格にて本
公開買付けの実施を決議した場合には、その保有する当社普通株式 1,013,936 株（保有
割合：5.10％）の一部である 600,000 株（保有割合：3.02％）を応募する旨の回答を得
られました。
以上を踏まえ、当社は、2019 年５月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を
本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2019 年５月７日）までの過
去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値
3,523 円に対して 10.50％のディスカウント率を適用した 3,153 円とすることを決議い
たしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 650,000 株 －株 650,000 株
（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）
の総数が買付予定数（650,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行います。応募株券等の総数が買付予定数（650,000 株）を超える場合は、その超える
部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律
第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項
において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開
示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行
います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って
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株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買
付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあ
ります。
（５）買付け等に要する資金
2,072,450,000 円
（注）買付等に要する資金は、買付代金（2,049,450,000 円）
、買付手数料、その他本公開
買付けに関する公開買付開始広告についてのお知らせの掲載費及び公開買付説明書
その他必要書類の印刷費等につき、見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2019 年６月 27 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外
国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金
にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始
日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）
の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に関する課税関係について
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身
でご判断いただきますようお願い申し上げます。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場
合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額
を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所
得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税
15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32
年政令第 43 号。その後の改正を含みます。 第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等
）
（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別
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所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収
入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得
税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得
税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場
合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額
を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得
税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対す
る所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付
代理人に対して 2019 年６月５日（水曜日）までに租税条約に関する届出書をご提出くだ
さい。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるも
のではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テ
レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われる
ものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内か
ら、本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若し
くは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもので
はなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反す
る本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下
の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所
在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する
書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付
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したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直
接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テ
レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない
代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関
する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は、森田商事より、2019 年５月８日付で、森田商事が保有する当社普通株式の一部
である 600,000 株（保有割合：3.02％）を本公開買付けに応募する旨の誓約書を受領して
おり、本公開買付けに応募しない当社普通株式 413,936 株（保有割合：2.08％）について
は、今後も継続的に保有する意向であると伺っております。
③ 当社は、2019 年５月８日付で「2019 年 12 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」
を公表しております。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基
づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参
照ください。
（ご参考）2019 年３月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 19,621,392 株
自己株式数 278,608 株
以 上
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