3947 ダイナパック 2020-02-06 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 6 日
各 位
会社名 ダイナパック株式会社
代表者名 代表取締役社長 杉山喜久雄
（コード：3947 東証・名証第 2 部）
取締役常務執行役員
問合せ先 経営企画本部長 草野 雅夫
（電話番号 052-971-2651）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020年2月6日開催の取締役会において、2020年3月24日開催予定の第58期定時株主総会
に、定款の一部変更を付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることに
より、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコー
ポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
に移行することといたしたく、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設なら
びに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以
外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 29 条を
変更するものであります。なお、現行定款第 29 条の変更につきましては、各監査役の同
意を得ております。
（３）自己の株式の取得について、現行定款第 39 条（変更案第 34 条）に基づき、取締役会の
決議によって自己の株式を取得することができるため、現行定款第７条の削除を行うも
のであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 3 月 24 日
定款変更の効力発生日 2020 年 3 月 24 日
３．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
1
（下線は変更部分であります。）
現行定款 変更案
（目的） （目的）
第２条 当会社は、下記の業務を営むことを 第２条 当会社は、下記の業務を営むことを目
目的とする。 的とする。
1. 紙器、紙加工品およびその材料の製 1. 紙器、紙加工品およびその材料の製
造、仕入ならびに販売 造、仕入ならびに販売
2. 総合包装資材およびその材料の製 2. 総合包装資材およびその材料の製
造、仕入ならびに販売 造、仕入ならびに販売
3. 印刷、製本およびそれらの製造、仕 3. 印刷、製本およびそれらの製造、仕
入ならびに販売 入ならびに販売
4. 前各号に関する機械設備の製作、販 4. 前各号に関する機械設備の製作、販
売、リースならびに技術指導 売、リースならびに技術指導
5. 製紙原料の仕入ならびに販売 5. 製紙原料の仕入ならびに販売
6. 家具、木型の製造、仕入ならびに販 6. 家具、木型の製造、仕入ならびに販
売 売
7. 室内装飾および造作工事 7. 室内装飾および造作工事
8. 不動産の賃貸および駐車場の経営 8. 不動産の賃貸および駐車場の経営
9. 前各号に附帯又は関連する一切の業 9. 前各号に附帯または関連する一切の
務 業務
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役の 第４条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 ＜削除＞
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
（自己の株式の取得） ＜削除＞
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の
規定により、取締役会の決議によっ
て市場取引等により自己の株式を取
得することができる。
第８条～第 18 条 ＜条文省略＞ 第７条～第 17 条 ＜条数変更＞
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、18 名以内とす 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 取締役を除く。）は、18 名以内とす
る。
＜新設＞ ②当会社の監査等委員である取締役
は、５名以内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任す 第 19 条 取締役は、株主総会において監査等
る。 委員である取締役とそれ以外の取締
役を区別して選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使 ＜現行どおり＞
することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、
2
現行定款 変更案
その議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によ ＜現行どおり＞
らないものとする。
＜新設＞ ④当会社は、会社法第 329 条第 3 項の
規定により、法令に定める監査等委
員である取締役の員数を欠くことに
なるときに備えて補欠の監査等委員
である取締役を選任することができ
る。
＜新設＞ ⑤前項の補欠の監査等委員である取締
役の選任にかかる決議が効力を有す
る期間は、当該決議によって短縮さ
れない限り、選任後 2 年内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとす
る。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年内に終 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を
了する事業年度のうち最終のものに 除く。）の任期は、選任後 1 年内に
関する定時株主総会の終結の時まで 終了する事業年度のうち最終のもの
とする。 に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
＜新設＞ ②監査等委員である取締役の任期は、
選任後 2 年内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
＜新設＞ ③任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって、代 第 21 条 取締役会は、その決議によって、取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員である取締役を除
く。）の中から、代表取締役を選定
する。
②取締役会は、その決議によって、取 ＜現行どおり＞
締役会長、取締役社長各１名、取締
役副社長、専務取締役および常務取
締役各若干名を定めることができ
る。
第 23 条～第 24 条 ＜条文省略＞ 第 22 条～第 23 条 ＜条数変更＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日
前までに各取締役および各監査役に 前までに各取締役に対して発する。
対して発する。ただし、緊急の必要 ただし、緊急の必要があるときは、
があるときは、この期間を短縮する この期間を短縮することができる。
ことができる。
3
現行定款 変更案
②取締役および監査役の全員の同意が ②取締役の全員の同意があるときは、
あるときは、招集の手続を経ないで 招集の手続を経ないで取締役会を開
取締役会を開催することができる。 催することができる。
第 26 条～第 27 条 ＜条文省略＞ 第 25 条～第 26 条 ＜条数変更＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として、当会社から受ける 行の対価として、当会社から受ける
財産上の利益（以下、「報酬等」と 財産上の利益は、株主総会の決議に
いう。）は、株主総会の決議によっ よって監査等委員である取締役とそ
て定める。 れ以外の取締役を区別して定める。
＜新設＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第 28 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、その決議に
よって、取締役会において決定すべ
き重要な業務執行（同条第 5 項各号
に掲げる事項を除く。）の決定の全
部または一部を取締役に委任するこ
とができる。
（社外取締役との責任限定契約） （非業務執行取締役との責任限定契約）
第 29 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の 第 29 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
規定により、社外取締役との間に、 規定により、取締役（業務執行取締
同法第 423 条第 1 項の行為による賠 役等であるものを除く。）との間
償責任を限定する契約を締結するこ に、同法第 423 条第 1 項の行為によ
とができる。ただし、当該契約に基 る賠償責任を限定する契約を締結す
づく賠償責任の限度額は、法令が規 ることができる。ただし、当該契約
定する額とする。 に基づく賠償責任の限度額は、法令
が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 ＜削除＞
（監査役の員数） ＜削除＞
第 30 条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。
（監査役の選任方法） ＜削除＞
第 31 条 監査役は、株主総会において選任す
る。
②監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） ＜削除＞
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
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現行定款 変更案
②任期満了前に退任した監査役の、補
欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。
（常勤の監査役） ＜削除＞
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤
の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） ＜削除＞
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日
前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招
集の手続を経ないで監査役会を開催
することができる。
（監査役会規程） ＜削除＞
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査役会において
定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等） ＜削除＞
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（社外監査役との責任限定契約） ＜削除＞
第 37 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
規定により、社外監査役との間に、
同法第 423 条第 1 項の行為による賠
償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基
づく賠償責任の限度額は法令が規定
する額とする。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
＜新設＞ （常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、その決議によって
常勤の監査等委員を選定することが
できる。
＜新設＞
（監査等委員会の招集通知）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の
3 日前までに各監査等委員である取
締役に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
②監査等委員である取締役全員の同意
があるときは、招集の手続を経ない
で監査等委員会を開催することがで
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現行定款 変更案
きる。
＜新設＞ （監査等委員会規程）
第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員会
において定める監査等委員会規程に
よる。
第 38 条～第 41 条 ＜条文省略＞ 第 33 条～第 36 条 ＜条数変更＞
以上
6