3944 古林紙工 2020-02-13 14:20:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年２月 13 日
各位
会 社 名 古 林 紙 工 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 古 林 敬 碩
（コード番号 ３９４４ 東証２部）
問合せ先 執行役員総務部長 池 田 浩 史
（TEL. ０６－６９４１－８５６１）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008年6月27日開催の第78回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認を
いただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近で
は2017年6月29日開催の当社第87回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、
継続後の買収防衛策を「現行プラン」といいます。）、その有効期限は、2020年3月27日開
催予定の第90回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとな
っております。
当社では、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向や様々な議論の進展
を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとし
て、現行プラン継続の是非も含めその在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催された当社取締役会において、本定時株主総会における株主のみな
さまのご承認を条件に、現行プランを継続（以下、新たに継続するプランを「本プラン」
といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為等にかかる申し入れ、具体的提案は一切受
けておりません。
継続にあたっては、以下の点を変更しておりますが、基本的な内容に変更はございませ
ん。
①新株予約権の行使が認められない者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価
として金銭等の交付は行わない旨を明記しました。
②一部語句の修正・整理を行いました。
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針について
上場会社である当社の株式は株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められてお
り、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合において
も、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断さ
れるべきであると考えます。
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しかしながら、近年わが国の資本市場において過去に強行された大規模買付提案の中に
は、大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こ
れらの大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を
事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれ
をもたらすものも少なくありません。
株主総会での議決権の行使等により会社を支配する者の在り方としては、経営の基本理
念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理
解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなけれ
ばならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する
おそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、会社を支配
する者として不適切であると考えます。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、中期的な経営改善の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組み
は、基本方針の実現に資するものと考えます。
企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み
(1)当社の経営の基本方針
当社は「私たちは、包装を通じて社会に奉仕します。優秀な製品・確実な納品・適正な
価格」の社是の下で、各界を代表するお客様にご愛顧を賜りながら創業の1934年から85年、
今日まで発展し続けています。洗剤、菓子、食品、日用品といった生活物資について、店
頭での顔となるパッケージの製造・販売を主力事業としています。包装業界の中では初め
て印刷・打抜・貼りの一貫加工を開始し、1950年代には、日本初の自動打抜機の導入に続
き、印刷と打抜を1台で加工できるグラビア輪転印刷打抜機「ボブストチャンプレン」を導
入し、紙器分野で規格大量生産の礎を築きました。板紙紙器の先進地域であるヨーロッパ
を中心に、今日も継続して、先進的な技術情報の取得と活用につとめております。この外
にも、日本初の革新的な各種設備機器の開発・導入により、特殊印刷業界という全く新し
い業界分野を開拓してまいりました。容器の業界におきましても、PET樹脂の食品容器への
活用をはじめ、今日も、素材およびその用途開発における開拓者として事業を展開してお
ります。
海外展開に関しましては1988年の台湾を皮切りに、1992年以降、上海に３社を展開して
おります。洗剤カートン、薬品カートン、牛乳カートン等の受注・製造を中心に、経済発
展目覚しいアジア地域で事業を展開しております。国内では、大阪、横浜、兵庫の主力３
工場におきまして、1996年から1999年の間に、各工場でＴＰＭ（日本ﾌﾟﾗﾝﾄﾒﾝﾃﾅﾝｽ協会が提
唱する改善活動で"災害ゼロ・不良ゼロ・故障ゼロ"などあらゆるロスを未然防止する仕組
み）に取組み優秀賞を受賞しております。これはバブル崩壊以降低迷してきた国内市場に
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コストダウンで打克つ行動変革に取組んだ所産です。同じく1999年にはISO9001を認証取得
し、その後も継続して、お客様満足の最大化に向けた経営の仕組みづくりとその改善に取
組んでおります。また、環境問題に関しましても、当社が使用する主原料は古紙をリサイ
クルした白板紙である上に、加工設備の改造または新規導入時にはCO2およびVOC排出量の
削減を考慮した環境対応を進めており、2004年にはISO14001を認証取得いたしました。こ
れは、社内で発生する環境負荷のみならず、当社が提供する商品自体が持つ環境負荷の低
減に関しましても、環境対応型パッケージとして紙器構造の省資源化提案等を通じて取組
んできた活動の結果です。
1962年に大証2部に上場し、2013年７月16日の現物市場統合により、東証2部に移行して
おります。1969年、前述の社是を制定しました。これを実践するべくお客様のニーズを汲
み取り何処にも出来ないようなものを開発し、お約束したことは必ず守るという信念で事
業活動に取組んでおります。単に利益を求めるのみではなく、「包装を通じて社会に奉仕
する」ことを愚直に追い求め、先進的な取組みにより包装分野を開拓し続け消費文化に貢
献する事業会社として今後も邁進してまいります。
(2)中長期的な企業価値向上のための取組み
①技術開発力の強化
板紙紙器の製造設備や加工方法に関する当社固有技術並びに開発力、海外での技術情報、
樹脂と板紙の融合技術、包装機械の設計・開発力を駆使し、ニーズに即応した新製品およ
び競合他社と差別化した高品質かつ高機能、低コストの製品をすばやく提供してまいりま
す。
②営業体制の強化
お客様のニーズを的確に把握するため、営業組織体制をお客様の市場別に編成しており
ます。さらに、個々の営業部員のスキルアップ、セールスエンジニア化への取組みを進め
てまいります。これをサポートするべく、ＩＴを活用してお客様ごとまたは製品ごとのご
要望をデータベース化し、その後方支援部隊との連携をとり、迅速かつ適切な対応を徹底
します。
③戦略分野の開拓
板紙紙器や紙器と容器との複合パッケージにおけるニッチ分野への特化を進め、当社の
強みに合致した成長の基盤を拡充してまいります。
④生産能力の拡大
生産面での瞬発力を高めるべく、相互扶助的な協力先のネットワークを拡充して、供給
能力の強化を図って参ります。
⑤コーポレート・ガバナンス体制の強化
コーポレート・ガバナンス体制を強化し、常に効率的で健全な経営を行い、顧客や株主
のみなさまはもとより社会全体から高い信頼性を得るよう取り組んでまいりました。また、
独立性の高い社外取締役２名および社外監査役２名を独立役員に選任しており、経営に対
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する監視機能の強化を図っております。
社内管理体制においても、コンプライアンス委員会、内部監査室を設置し、内部統制機能・
監査機能を強化するとともに、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに業務執
行の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役の任期を１年と
定め株主のみなさまからの信任を得られるようつとめております。
Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の
財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）
１．本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務お
よび事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主のみなさ
まが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の
合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると
考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のル
ール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社の支配に関す
る基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含
めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
（本プランの概要につきましては、別紙２ をご参照ください。）
２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合（注2）
を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株
主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為とします。（いずれにつ
いてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体
的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、
かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）
注1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の
23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者
（同法第27条の23 第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みま
す。）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27 条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27
条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者および
その特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23
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第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同
項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）を言います。
(ⅱ) 特定株主グループが、注1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合
（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当た
っては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の
23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直
近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券
等のいずれかに該当するものを意味します。
３．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会決定の合理性・公正性を担保するため、独立委
員会規定（概要につきましては、別紙３をご参照ください。）を定めるとともに、独立委
員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な
判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または
社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。なお、本株主総会終結の
時以降の独立委員には現委員である当社、社外取締役の土堤内清嗣氏、社外監査役の吉村
正機氏の２名と社外有識者として弁護士の吉田之計氏が引き続き就任する予定です。（略
歴につきましては別紙４をご参照ください。）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し
たか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損な
うと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停
止の判断など、本プランにかかる重要な判断に際しては、当社取締役会は独立委員会に諮
問することとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立
委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようにな
されることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門
家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専
門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、
経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とす
る学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
４．大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、
必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による評価検討を受け、対抗措置発動の是
非を問う株主総会が開催される場合には、この株主総会終了後に大規模買付行為を開始す
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る、というものです。その概要は以下のとおりです。
(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模
買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書
式により当社取締役会に提出していただきます。
①大規模買付者の名称、住所
②設立準拠法
③代表者の氏名
④国内連絡先
⑤提案する大規模買付行為の概要
⑥本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
(2) 大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)、①～⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日から
10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」
といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下「必
要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストに従い、必
要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によっ
て異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。）の詳細
（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模
買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行
為の実現可能性等を含みます。）
③ 大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数
値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容を含みます。）
④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社
グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、
事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑥ 当社および当社グループの経営に参画した後に予定する、当社および当社グループの取
引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての
変更の有無およびその内容
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上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報
が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合に
は、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求
めることがあります。
また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された必要情報は、
株主のみなさまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と
判断する時点で、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が
大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通
知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、独立委員会に対しても必要情報
を提出し、その旨を開示いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を求めたにもかかわらず、大規模買付者
から必要情報の一部について提供がされない場合でも、大規模買付者から必要情報の一部
が提供されないことについての合理的な説明がある場合には、大規模買付者との情報提供
に係る交渉等を終えることとし、その旨を公表するとともに下記（３）の大規模買付行為
についての評価・検討を開始する場合があります。
(3) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役
会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当
社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を
当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締
役会評価期間」といいます。）として設定します。評価の結果、対抗措置の実施が必要と
判断される場合には、その後30日以内に株主総会を開催し、株主のみなさまのご意思を確
認させていただきます。従って、大規模買付行為は、株主総会が開催されない場合には取
締役会評価期間終了後にのみ、株主総会が開催される場合にはこの株主総会決議後にのみ
開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて独立
した第三者である専門家等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、
独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりま
とめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関す
る条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示すること
もあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何
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にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法そ
の他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する
場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行
うため必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを、株主総会を開
催して株主のみなさまにご提案し、その過半数の賛意をもって決することといたします。
ただし、大規模買付の進展状況に応じて、取締役会が速やかな実行が不可避と判断した場
合には、取締役会決議により実行します。この場合は事後、同時点での現任取締役への信
任を確認することを議案とする株主総会を開催し、株主のみなさまの賛否を確認すること
といたします。
当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要
は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、
議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件と
するなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けるこ
とがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代
替案を提示するなど、株主のみなさまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為
に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主のみな
さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等
をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当
社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、
かつ株主総会の過半数の賛意を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る
ことを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記(1)で述べた対抗措
置の発動を決定することができるものとします。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付
行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当す
るものと考えます。
① 真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて
高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（いわゆるグリーンメーラーである場合）
② 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、
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ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移
譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断され
る場合
③ 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判
断される場合
④ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産
等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高
配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の
買収を行っていると判断される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買
付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あ
るいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主のみ
なさまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主のみなさまに当社株式の売却を強
要するおそれがあると判断される場合
⑥ 大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社グルー
プの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきた
すおそれがあると判断される場合
⑦ 当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含む
取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合
⑧ 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される
場合
(3) 対抗措置発動の停止等について
上記(1)または(2)において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した
後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の
発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重し
た上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無
償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付
行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した
場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予
約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日までの間
は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができ
るものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに
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速やかな情報開示を行います。
６．本プランによる株主のみなさまに与える影響等
(1) 大規模買付ルールが株主のみなさまに与える影響等
大規模買付ルールは、株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するため
に必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主のみな
さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の
みなさまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断を
することが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保につな
がるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主のみなさまが適切な
投資判断を行う上での前提となるものであり、株主のみなさまの利益に資するものである
と考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否
か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主のみなさまに
おかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主のみなさまに与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守
されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償
割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることが
ありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主のみなさま（大規模買付ルールを遵守しない
大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと
認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。以下同様の定義で株主
のみなさまと表記します。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るよう
な事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを株主総会にお諮りすることまたは対抗措置
をとることを決定した場合は、法令および証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行
います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主のみなさまは
引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得
の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による
新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の
手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主のみ
なさまに対し、別途ご自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社所定の書式による
書面のご提出を求めることがあります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の
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発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償
割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じ
ることを前提にして売却等を行った株主または投資家のみなさまは、株価の変動により相
応の損害を被る可能性があります。
７．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本定時株主総会の決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2023
年３月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。以降、本プランの継続（一部
修正した上での継続を含む）については定時株主総会において承認可決を得ることとしま
す。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①
当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会によ
り本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観
点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあ
ります。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中に、本プランに関する法令、証券
取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切で
ある場合または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合に限り、株
主のみなさまに不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修
正または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場
合には、その内容につきまして速やかに開示します。
Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上
記Ⅰ.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の
原則）」を充足しています。また、2008年６月30日に経済産業省企業価値研究会から発表
された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとな
っております。
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２．株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記Ⅲ １．「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する買
付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは
当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のみなさ
まのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの導入並びに導入後の継続は、株主のみなさまのご承認を条件としており、株
主のみなさまのご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主
共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
３．株主意思を反映するものであること
本定時株主総会において、本プランの導入に関する株主のみなさまのご意思を確認させ
ていただくため、議案としてお諮りする予定であることに加え、仮に将来、対抗措置の発
動を行うにあたっては原則として事前に株主総会を通じて株主のみなさまの意思を確認す
ることとなっており、株主のみなさまのご意向がより反映されることとなっております。
また、導入後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを
廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株
主のみなさまのご意向が反映されます。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ ５．「大規模買付行為が実施された場合の
対応」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ
諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されて
おります。
５．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ７.「本プランの適用開始、有効期限および廃止」に記載したとおり、本プラン
は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止す
ることが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員
の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛
策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに
時間を要する買収防衛策）でもありません。なお、取締役解任決議要件につきましても、
特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2019年12月31日現在）
１．発行可能株式総数 ６，０００，０００ 株
２．発行済株式総数 １，７７６，８２０ 株
３．株主数 ９３５ 名
４．大株主（上位10名）
当社への出資状況
株主名 持株数(千株) 持株比率（％）
今 年明 89 8.14
明治安田生命保険相互会社 60 5.50
ＨＯＲＩＺＯＮ ＧＲＯＷＴＨ ＦＵＮＤ 53 4.84
古林 敬碩 50 4.58
古林 昭子 44 4.02
レンゴー株式会社 42 3.85
丸三証券株式会社 26 2.36
古林 楯夫 25 2.29
ＤＢＳ ＢＡＮＫ ＬＴＤ７００１５２ 21 1.94
日本紙通商株式会社 21 1.92
（注）1 持株数は千株未満を四捨五入して表示しております。
（注）２ 持株比率は自己株式 （686,073株）を控除して計算しております。
以 上
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（別紙２）本プランの概要
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されていない
取締役会から必要情報リストの提出
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されていない
取締役会評価期間
60日または90日
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案 評価期間中、総会前の買付行為
・大規模買付者との交渉
対抗措置発動 諮問 独立 諮問
勧告 委員会 勧告 取締役会
不発動の判断
企業価値ひいて
は株主共同の利
益を著しく毀損す
る場合
取締役会評価期間後30日以内
株主総会
※
対抗措置不発動 対抗措置の発動
※総会決議を経ずに発動の場合は、事後、当該経営判断に関して
（注）本図はあくまでもイメージであり、本プランの詳細につきましては本文をご参照く
ださい。
以上
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（別紙３）
独立委員会規定の概要
１． 独立委員会の設置
独立委員会は当社取締役会の決議により大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する
取締役会の恣意的判断を排し、その客観性、公正さおよび合理性担保することを目的とし
て設置される。
２．独立委員会の構成
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務
執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者
の中から、当社取締役会が選任する。独立委員の業務執行からの独立に関しては、本人ま
たは３親等以内の血縁者が過去３年以内に当社従業員または取締役としての業務経験が無
く、かつ任期中および退任後３年以内に本人または同様の近親者が当社の業務に従事する
予定が無いことを条件とする。また社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀
行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、
またはこれらに準ずる者をいう。
３． 独立委員会への委任事項
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付
行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、
対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会か
ら諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して
当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたって
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことと
する。
４．独立委員会による外部専門家利用
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることが
できるものとする。
５．独立委員会の決議
独立委員会は３名以上の出席を持って成立とし、独立委員会の決議は、出席した委員の
過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙４）
独立委員会の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
吉田之計
略歴
1989年 ４月 弁護士登録 久保井総合法律事務所入所
1993年 ４月 吉田之計法律事務所開設
2003年 ６月 当社社外監査役
2011年 ６月 当社社外監査役 退任
2013年 ４月 大阪弁護士会副会長
2014年 ３月 大阪弁護士会副会長 退任
土堤内清嗣
略歴
1973年 ４月 (株)三和銀行(現(株)三菱東京ＵＦＪ銀行)入行
1998年 ５月 同行 東京営業本部 第二部長
2002年 １月 ＵＦＪスタッフサービス（株）
（現 三菱ＵＦＪスタッフサービス（株））代表取締役
2004年 ４月 （株）ソフト９９コーポレーション 入社
管理本部長兼人事企画室長
2004年 ６月 同社 取締役 管理本部長兼人事企画室長
2005年 ６月 同社 常務取締役 マーケティング本部長兼管理本部長 兼 人事企画室長
2008年 ４月 同社 専務取締役
2010年 ４月 同社 退任
2011年 ６月 当社社外監査役
2015年 ６月 当社社外監査役 退任
2015年 ６月 当社社外取締役 （現任）
吉村正機
略歴
2003年 10月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
2008年 10月 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ 入社
2013年 １月 ビジネスアスリーツ株式会社 代表取締役（現任）
2016年 10月 株式会社フルジェンテ 代表取締役（現任）
2017年 ７月 内藤証券株式会社 社外監査役（現任）
2019年 ６月 当社社外監査役（現任）
上記の各委員予定者と当社との間には特別な利害関係はありません
なお、社外取締役土堤内清嗣氏および社外監査役吉村正機氏は東京証券取引所の定めに基
づく独立役員として届け出ております。
以 上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載また
は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通
株式を除く。 １株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
）
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的
となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所
要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行
済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役
会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取
締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場
合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価と
して、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
る。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が
同意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。なお、詳細については、
当社取締役会が別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項につい
ては、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使
条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得
し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付すること
ができる。なお、新株予約権の行使が認められない者が保有する新株予約権を当社が取得
する場合、その対価としての現金の交付は行わないこととする。詳細については、当社取
締役会において別途定めるものとする。
以 上
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