3940 ノムラシステム 2019-11-07 16:00:00
自己株式の取得および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月７日
各 位
会 社 名 株式会社ノムラシステムコーポレーション
代表者名 代 表 取 締 役 野 村 芳 光
（コード番号：3940 東証第１部）
問合せ先 常 務 取 締 役 根 本 康 夫
（TEL. 03-6277-0133）
自己株式の取得および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による
自己株式の買付けに関するお知らせ
（会社法第 459 条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得および
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）
当社は、2019 年 11 月７日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定による定款
の定めに基づき、下記のとおり、自己株式を取得することおよびその具体的な方法を決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
記
１．自己株式の取得を行う理由
この度、当社代表取締役である野村芳光氏より、その保有する当社株式の一部について売却の意
向を有している旨の連絡を受け、当社は当該株式を自己株式として取得することにより、資本効率
の向上を図り、インセンティブプランの検討をはじめとした経営環境の変化に対応した機動的な資
本政策の遂行を可能とし、また、支配株主の持ち株比率が低下することによって、少数株主からの
意見等を広く取り入れやすくなり、今後の当社に有益に働く可能性があることと、1 株当たりの株
式価値の向上に繋げられるものと判断致しました。
２．取得の方法
本日（2019 年 11 月７日）の終値 544 円（最終特別気配を含む。）で、2019 年 11 月８日午前８時
45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において、買付の委託を行います
（その他の取引制度や取引時間への変更は行いません） 。また、当該買付注文は、当該取引時間限
りの注文といたします。
３．取得の内容
（１）取得する株式の種類 当社普通株式
（２）取得する株式の総数 50,000 株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0．44％）
（３）株式の取得価額の総額 27,200,000 円（上限）
（４）取得結果の公表 2019 年 11 月８日午前８時 45 分の取引時間終了後に取引結果を
公表します。
（注１）当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部または全部の取得
が行われない可能性もあります。
（注２）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付を行います。
（注３）本件自己株式の取得に関して、支配株主である代表取締役野村芳光氏から、その
保有する当社普通株式の一部をもって応じる意向を有している旨の連絡を受け
ております。
（ご参考）2019 年 10 月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 11,434,800 株
自己株式数 330 株
４．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本件自己株式の取得は、当社の支配株主である代表取締役野村芳光氏が売り手として参加
することを予定したものであるため、 本件自己株式取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が 2019 年３月 26 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」 は以下のとおりです。
「支配株主と取引を行う場合は、その取引に合理性があるか、また、取引条件は他の外部取
引と比較して適正であるかなどに特に留意しつつ、監査等委員会による監視・監督のもと、
会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じない
よう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。 」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公平性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を
利用し、本日（2019 年 11 月７日）の株価終値での本件自己株式取得を行う予定です。
利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する代表取締役野村芳
光氏を除いた取締役のみで本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議を行っておりま
す。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と利害関係のない独立
役員である社外取締役太田健一氏、社外取締役（監査等委員）冨谷正明氏および社外取締役
（監査等委員）田部井修氏より、2019 年 11 月６日付で、本自己株式の交渉・準備段階から
決定にいたるまで、以下のとおり公正性を担保する措置及び利益相反回避措置が取られてい
ることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
① 支配株主の持株比率が低下することにより、少数株主からの意見等を広く取り入れやす
くなり、今後の当社に有益に働く可能性があると判断していること
② 資本効率の向上を図り、インセンティブプランの検討をはじめとした経営環境に対応し
1
た機動的な資本政策の遂行を可能とし、 株当たりの株式価値の向上に繋げられるものと
判断したこと、
③ 本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議は、利害関係を有する野村芳光氏を除
いた取締役のみで実施することとしており、意思決定の公正性の確保及び利益相反を回
避するための措置が取られていること。
④ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）が利用され、取引条件の公平
性が確保されていること。
⑤ 本自己株式取得は上記①②を通じて当社の企業価値の向上に資するものと考える等を総
合的に判断して、本自己株式取得の決定は当社の少数株主にとって不利益なものでない
と認めます。
以 上