3940 ノムラシステム 2021-05-14 14:30:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社ノムラシステムコーポレーション
代表者名 代 表 取 締 役 野 村 芳 光
（コード番号：3940 東証第１部）
問合せ先 取締役管理部長 根 本 康 夫
（TEL. 03-6277-0133）
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」とい
います。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021年６月25日
処 分 す る 株 式 の
（２） 当社普通株式 91,000株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき301円
（４） 処 分 総 額 27,391,000円
（５） 割 当 予 定 先 当社従業員95名 91,000株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
（６） そ の 他
知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、当社の従業員が当社株式を所有することにより、経
営参画意識を高め、継続的な勤務を促すと共に、当社株主の皆様と一層の価値共有を進め、当社の中長期
的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員に対する譲渡制限付株式交付制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議いたしました。
今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の従業員95名（以下「対象者」といいます。）に対
し、金銭債権合計27,391,000円を支給し、対象者が当該金銭債権の全部を現物出資の方法によって当社に
給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社自己株式91,000株を処分及び割当てることを決議い
たしました。なお、上記の目的に記載のとおり、対象者の継続的な勤務を促す観点から、譲渡制限期間を
約５年間としております。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者との間で当該譲渡制限期間を始
め以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
３．割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2021年６月25日～2026年５月31日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象者は、割当
てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができません。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件とし
て、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたし
ます。
(3) 本譲渡制限期間中に、対象者が定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
当社は、対象者が、当社の従業員の地位から定年その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より退職した場合には、当該退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
②譲渡制限の解除株数
①の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、2021年６月から当該
対象者が退職した日の属する月までの月数を60で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合
は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとします。）といたします。
(4) 当社による無償取得
対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従業員の地位から退職した場合には、(3)に定め
る正当な理由による場合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退職の直後の時点をもって当然
に無償で取得するものといたします。
また、本譲渡制限期間が満了した時点又は(3)に基づき譲渡制限が解除された時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれ
を当然に無償で取得するものといたします。
(5) 株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者がいちよし証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理されます。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、
当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の数に、2021年
６月から当該承認の日の属する月までの月数を60で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合
は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとします。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発
生日の前営業日をもって、当社が当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象者に支給された金銭債権を現物出資財産として行われる
ものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2021年５月13日（取締役
会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である301円としておりま
す。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当
しないものと考えております。
以 上