3939 カナミックＮ 2021-08-04 15:00:00
第三者割当による2026年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月４日
各位
会 社 名 株式会社カナミックネットワーク
代表者名 代表取締役社長 山本 拓真
（コード番号：3939 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部部長 若林 賢也
（TEL．03-5798-3955）
第三者割当による 2026 年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
及び第３回新株予約権（行使価額修正条項付）
の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 15 日開催の取締役会決議及び 2021 年７月 19 日開催の取締役会決議に基づく
株式会社カナミックネットワーク 120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付
社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下 「本新株予約権付社債」 といいます。）
及び第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に関し、本日、予定通り本新株
予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の払込みが完了したことを確認しましたので、お知らせ
いたします。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する詳細は、2021 年７月 15 日付プレスリ
リース「第三者割当による 2026 年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株
予約権付社債間限定同順位特約付）及び第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお
知らせ」及び 2021 年７月 19 日付プレスリリース「第三者割当による 2026 年満期第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債 （転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） 及び第３回新株予約権
（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本新株予約権付社債の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年８月４日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 20 個
本社債：額面 100,000,000 円につき 100,200,000 円（各社債
社債及び新株予約権 の金額 100 円につき金 100.2 円）
（３）
の 発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しませ
ん。
2,408,767 株
(1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換
価額で転換された場合における交付株式数です。
当 該 発 行 に よ る
（４） (2) 上限転換価額はありません。
潜 在 株 式 数
(3) 本新株予約権付社債が全て下限転換価額（以下に定義し
ます。 ）で転換された場合における最大交付株式数は、
3,252,032 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 2,004,000,000 円
当初転換価額 830.3 円
本新株予約権付社債の転換価額は、本新株予約権付社債の発
（６） 転 換 価 額 行要項第 12 項第(6)号④に記載の通り、転換価額は１回のみ
修正されることがあります。但し、修正後の転換価額が 615
円（ 「下限転換価額」といいます。 ）を下回ることとなる場合
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には、下限転換価額を修正後の転換価額とします。
募集又は割当方法
（７） クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当
（ 割 当 先 ）
利率：0.00％
（８） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2026 年８月４日
（９） 償 還 価 額 額面 100,000,000 円につき 100,000,000 円
2023年９月４日以降に当社の決定により償還可能となる
120％ソフトコール条項が付されております。
2024年８月５日に本新株予約権付社債の保有者の請求に
より償還されることとなるプットオプション条項が付さ
れております。
当社は、割当先との間で、本新株予約権付社債に係る第三
（10） そ の 他
者割当契約を締結しました。
割当先が第三者割当により本新株予約権付社債の発行を
受けた後、本新株予約権付社債をトレーディング目的で保
有し、リパッケージする等の方法により社債部分と新株予
約権部分に分離したものを譲渡する場合がある旨の説明
を割当先から受けております。
２．本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2021 年８月４日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 48,000 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 93 円（総額 4,464,000 円）
資 金 調 達 の 額
（４） 2,936,464,000 円（注）
(差引手取概算額)
当初行使価額は、615 円とします。行使価額は、本新株予約権
が行使される都度、各行使請求の効力発生日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 93％
行 使 価 額 及 び
（５） に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
行使価額の修正条件
位を切り上げます。）に修正されます。但し、修正後の行使
価額が、615 円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回
ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
します。
募集又は割当方法
（６） クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当
（ 割 当 先 ）
本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で締結する本新
株予約権に係る第三者割当契約において、下記の内容を合意し
ました。
・新株予約権の行使制限措置
割当先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月にお
いても、当該暦月において新株予約権の行使により交付され
ることになる当社普通株式の数の合計が、 2021 年８月４日に
（７） 行 使 制 限 措 置
おける上場株式数の 10％を超えることとなる本新株予約権
の行使（以下「制限超過行使」といいます。 ）を行わないもの
とします。
割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、
当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかに
ついて当社に確認するものとし、当社は、割当先からかかる
確認を受けた場合、直ちに回答するものとします。
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当社は、当社の発行した時価連動型新株予約権等を保有する
（割当先以外の）いかなる者に対しても、制限超過行使を行
わせないものとします。
当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る第三者割当
契約を締結し、以下の内容を合意しました。
・当社はその裁量により、本新株予約権の全部又は一部に
つき、行使することができない期間を指定（以下「停止
（８） そ の 他 指定」といいます。）する権利を有していること。また、
当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことがで
きること。
・割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予
約権を譲渡しないこと。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、調達資金の額は減少します。
以 上
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