3939 カナミックＮ 2021-07-19 17:30:00
第三者割当による2026年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 19 日
各位
会 社 名 株式会社カナミックネットワーク
代表者名 代表取締役社長 山本 拓真
（コード番号：3939 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部部長 若林 賢也
（TEL．03-5798-3955）
第三者割当による 2026 年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
及び第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 15 日（以下「発行決議日」といいます。 ）開催の取締役会に基づく第三者割
当による株式会社カナミックネットワーク 120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下「本新株予約権付社債」と
いい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。（額面金額総額 20 億円）及び第３回新株予約権
）
（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行に関し、2021 年７月 19 日（以下「条件決定日」といい
ます。）開催の取締役会において発行条件等を決議しましたので、発行決議日に公表した本新株予約
権及び本新株予約権の発行に関し、未確定だった情報につき、下記の通りお知らせします。なお、本
新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する詳細は、 発行決議日付当社プレスリリース 「第三
者割当による 2026 年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債
間限定同順位特約付）及び第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」をご
参照ください。
記
１. 決定された発行条件の概要
当社は、本日、本新株予約権付社債及び本新株予約権に関し、下記の表に記載の各条件につき決議
するとともに、 これらの条件を含め、別紙として添付されている本新株予約権付社債及び本新株予約
権の発行要項記載の内容で本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することを決議しておりま
す。
＜本新株予約権付社債の概要＞
（１） 払 込 期 日 2021 年８月４日
本社債：額面 100,000,000 円につき 100,200,000 円（各社債の金額 100 円
社債及び新株予約権の
（２） につき金 100.2 円）
発 行 価 額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
2,408,767 株
(1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換さ
当該発行による れた場合における交付株式数です。
（３）
潜 在 株 式 数 (2) 上限転換価額はありません。
(3) 本新株予約権付社債が全て下限転換価額（以下に定義します。 ）で転換
された場合における最大交付株式数は、3,252,032 株です。
（４） 調 達 資 金 の 額 2,004,000,000 円
当初転換価額 830.3 円
（５） 転 換 価 額
本新株予約権付社債の転換価額は、 本新株予約権付社債の発行要項第 12 項
1
第(6)号④に記載の通り、転換価額は１回のみ修正されることがあります。
但し、修正後の転換価額が 615 円（「下限転換価額」といいます。）を下回
ることとなる場合には、下限転換価額を修正後の転換価額とします。
＜本新株予約権の概要＞
（１） 割 当 日 2021 年８月４日
（２） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 93 円（総額 4,464,000 円）
資金調達の 額
（３） 2,936,464,000 円（注）
(差引手取概算額)
当初行使価額は、615 円とします。行使価額は、本新株予約権が行使される
都度、各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
行使価額及 び
（４） 値）の 93％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
行使価額の修正条件
を切り上げます。 ）に修正されます。但し、修正後の行使価額が、615 円（以
下「下限行使価額」といいます。 ）を下回ることとなる場合には、下限行使
価額を修正後の行使価額とします。
（注）資金調達の額は、 本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、調達資金の額は減少します。
２. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 4,960,464,000 円
本新株予約権付社債の払込金額の総額 2,004,000,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 4,464,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 2,952,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 20,000,000 円
③ 差引手取概算額 4,940,464,000 円
１． 上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本
（注）
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当初行使価額で全ての本新株予
約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された
場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並び
に差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。 また、 本新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用、財務代理人費用、第三者評価機
関による価値算定費用等であります。
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（２）調達する資金の具体的な使途
概算金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
2021 年８月から
成長実現のための M&A 資金 4,940
2026 年５月まで
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理します。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の新規発行による手取金につきましては、成長実現のため
の M&A 資金に充当する予定です。既存事業の更なる拡大、 プラットフォーム機能の更なる強化を目的
としたサービス領域の拡充、ヘルスケアサービスなどのリアルサービスへの参入、海外展開、ブラン
ドポートフォリオの強化など、それらに資する企業を対象とした M&A への投資資金として、2026 年
５月までに全額充当する予定です。 当社のもつ具体的な M&A 対象先としては、生まれてから亡くなる
までの各種情報記録ツールとしての健康管理 PHR に関する技術やノウハウ、開発力を有する企業や、
健康管理 PHR 機能を備えたカナミッククラウドサービスにおけるプラットフォーム機能強化の早期
実現のためのデータ獲得手段として、医療・介護・薬局関連サービスや健康寿命延伸サービスにおけ
るリアル店舗ビジネスを展開している企業、ヘルステックや AI・健診システム、電子カルテ、介護や
薬局、子育てに関するシステムを有している企業などを候補としております。なお、上記支出予定期
間中に M&A に資金が全額充当されなかった場合には、引き続き、 その期間以降の M&A に充当すること
を予定しております。
３. 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
＜本新株予約権付社債＞
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価
機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下
「赤坂国際会計」といいます。 ）に本新株予約権付社債の価格の評価を依頼しました。当該第三者評
価機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結
果に反映できる価格算定モデルとして、 一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付
社債の発行要項等に定められた諸条件、評価、基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行
動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（転換価額の水準、120％ソフトコール
条項、プットオプション条項及び下方修正条項等の諸条項並びに割当予定先が市場出来高の一定割
合（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施することを含みます。 ）を置き、本新株予
約権付社債の評価を実施しました。
当社は、発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだうえで本新株予約権付社債の払込金
額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本
新株予約権付社債の価値をそれぞれ算定し、発行決議時点における評価額を参考に発行決議日時点
の本新株予約権付社債の払込金額を決定した上で、条件決定日時点における評価額レンジの下限が
当該発行決議日時点の本新株予約権付社債の払込金額を上回った場合には、当該評価額レンジの下
限を本新株予約権付社債の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、 当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額であ
る額面 100 円当たり 99.3 円から 101.2 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、
割当予定先との協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権付社債の払込金額を額面 100 円
当たり 100.2 円としました。 そのうえで、 株価変動等諸般の事情を考慮の上で 2021 年７月 19 日を条
件決定日とし、条件決定日時点の評価額である額面 100 円当たり 99.2 円から 101.1 円の下限である
99.2 円が 100.2 円以下であったことから、 本新株予約権付社債の払込金額を額面 100 円当たり 100.2
円と決定しました。また、転換価額につきましては、払込期日の１年６ヶ月後に１回のみ下方修正さ
れる可能性は存在するものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下限転換
価額は、 本自己株式取得価額と同額である 615 円としており、 類似の新株予約権付社債の発行例と比
べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
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当社は、 本新株予約権付社債の払込金額の決定にあたって、 赤坂国際会計が公正な評価額に影響を
及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権付社債の評価額の算定方法として一般的
に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、 赤坂
国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、 払込金額が、発行決議日及び条
件決定日の算定結果である評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されているため、
本新株予約権付社債の発行は、 特に有利な条件での発行に該当せず、 本新株予約権付社債の発行条件
は、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権付社債の発行条件が有利発行
に該当しないという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断して
おります。
＜本新株予約権＞
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、赤坂国際会計に本新株予約
権の価格の評価を依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の行使価額、権利行使期間、当社株
式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率、当社の資金調達需要及び権利行使行動並び
に割当予定先の株式保有動向、 権利行使行動及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提 （当社の資
金調達需要が権利行使期間に渡って一様に分散的に発生すること、当社に資金調達需要が発生して
いる場合に行使停止が実施されないこと、 当社からの通知による取得は行われないこと、 割当予定先
は停止指定がない場合には市場出来高の一定割合 （12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を
実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施した
ならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みま
す。）を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用
いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。
当社は、発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定
すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価
値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしまし
た。
上記に基づき、当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額（93
円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込
金額を評価額と同額である 93 円としました。また、条件決定日時点の評価額（90 円）を参考に、割
当予定先との間の協議を経て、条件決定日時点の本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額であ
る 90 円としました。そのうえで、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する
発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を 93 円と決定しました。
当社は、 本新株予約権の発行価額の決定にあたって、 赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、 赤坂国際会計の算
定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、 払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算
定結果である評価額の高い方の金額と同額で決定されているため、 本新株予約権の発行価額は、 特に
有利な発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当
しないという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しておりま
す。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 2,408,767 株（議
決権数 24,087 個）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 4,800,000 株（議決権
数 48,000 個）を合算した総株式数は 7,208,767 株（議決権数 72,087 個）であり、希薄化率（2021 年
３月 31 日現在の当社の発行済株式総数である 48,132,000 株 （総議決権数 481,216 個）を分母としま
す。以下同じです。 ）は 14.98％（議決権における割合は、総議決権数の 14.98％）に相当します。な
お、本新株予約権付社債については、転換価額の修正が行われる場合における下限転換価額が、本自
己株式取得価額（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の 2021 年７月 15 日の終値に相
当する金額） と同額である 615 円に設定されておりますが、 当該下限転換価額で本新株予約権付社債
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が全て転換された場合に交付される株式数は 3,252,032 株（議決権数 32,520 個）であり、これに本
新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 4,800,000 株（議決権数 48,000 個）を合算し
た総株式数は 8,052,032 株（議決権数 80,520 個）となり、希薄化率は 16.73％（議決権における割
合は、総議決権数の 16.73％）に相当します。
しかしながら、今回の調達資金を上記「２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社既存事業の更なる拡大、プラ
ットフォーム機能の更なる強化を実現し、 当社の成長の加速を図ることができ、 中長期的にヘルスケ
アサービスへの参入、海外展開、ブランドポートフォリオの強化等を目的として、各種情報記録ツー
ルとしての健康管理 PHR に関する技術やノウハウ、 開発力を有する企業や、 健康管理 PHR 機能を備え
たカナミッククラウドサービスにおけるプラットフォーム機能強化の早期実現のためのデータ獲得
手段として、医療・介護・薬局関連サービスや健康寿命延伸サービスにおけるリアル店舗ビジネスを
展開している企業、ヘルステックや AI・健診システム、電子カルテ、介護や薬局、子育てに関するシ
ステムを有している企業との M&A を行うことによって、中長期的な企業価値の向上につながると考
えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、今般の資金調達については、 本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交
付される株式数 2,408,767 株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 4,800,000
株を合算した 7,208,767 株に対し、東京証券取引所における当社普通株式の過去６ヶ月における１
日当たり平均出来高は 223,914 株であり、 一定の流動性を有していることから、 今回の資金調達は市
場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
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（別紙１）
株式会社カナミックネットワーク
120％ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社債の名称
株式会社カナミックネットワーク120％ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社
債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのう
ち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）
２．社債の総額
金20億円
３．各社債の金額
金1億円
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。 ）の規定の
適用を受け、振替機関（第22項に定める。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って
取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」
という。 が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、
） 本新株予約権付社債に係
る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付
社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予
約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
５．社債の利率
本社債には利息を付さない。
６．社債の払込金額
各社債の金額100円につき金100.2円
７．社債の償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は第11項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号に定める金額とする。
８．新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社
債の一方のみを譲渡することはできない。
９．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保
されている資産はない。
10．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
11．社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2026年8月4日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第(3)号乃至第(7)
号又は第(10)号に定めるところによる。
(2) 本社債を償還すべき日（本項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号の規定により本社債を繰上償還す
る日を含み、以下「償還日」という。
）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは
前銀行営業日に繰り上げる。
(3) 120％ソフトコール条項による繰上償還
① 当社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。 がある20連続取引日 「取
） （
引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本項第(5)
号③、本項第(6)号②、本項第(7)号②及び第12項第(6)号④における場合を除き、以下同じ。）
にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額（第12項第(6)号③
に定義する。以下同じ。）の120％以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以
内に必要事項を公告した上で（但し、当該公告を行うことができる日は2023年8月4日以降2026
年7月3日までとする。）、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日
から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。償還日は2023年9月4日
以降2026年8月3日までとする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額
100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は
当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。 を行う場合、
）
当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力
発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。）
の前取引日及び当該株式分割等の基準日の2取引日についての本条項の適用にあたっては、第
12項第(9)号②の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日（応当日がない場合には
当該各取引日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当
社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、 当該株式分割等により交付
されることとなる株式数を交付株式数として、第12項第(8)号に定める新株発行等による転換
価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
② 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) クリーンアップ条項による繰上償還
① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が
発行時の本社債の金額の合計額の10％を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当
該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までの
いずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各
社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
② 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為（本号⑤に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が
不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）に
おいて、当社が、(ｲ)第12項第(21)号に従って承継新株予約権（同号に定義する。）を交付す
ることができない場合、又は(ﾛ)組織再編行為の承認若しくは決定の日（以下「承認日」とい
う。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。以下同じ。）の普通株式
が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本のいずれかの金融商品取
引所に上場されることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した
証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の
日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告
した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金
額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）が100％を超える場合には、
各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下
となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
③ 「参照パリティ」は、(ｲ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が
金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行
為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四
捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上記(ｲ)以外の場合には、会社法に基づき当
社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して
支払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日よ
りも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始
まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未
満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。）を、当該5連続取引日の最終日時点で
有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを
百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日において第12項第(9)号、第(10)号又は第(14)
号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取
引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2026年7月22日（同日
を含む。）から2026年8月3日（同日を含む。）までの期間の場合は、組織再編行為償還金額は
各社債の金額の100％とする。本③、本項第(6)号②、本項第(7)号②及び第12項第(6)号④にお
いて「取引日」とは、東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終
値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。
④ 「組織再編行為」とは、(ｲ)当社が消滅する会社となる合併、(ﾛ)吸収分割又は新設分割（承継
会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ﾊ)当社が他の株式会社
の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ﾆ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、
かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継される
こととなるものを総称していう。
⑤ 「承継会社等」とは、次の(ｲ)乃至(ﾍ)に定める株式会社を総称していう。
(ｲ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により
設立する株式会社
(ﾛ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(ﾊ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ﾆ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ﾎ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ﾍ)上記(ｲ)乃至(ﾎ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受け
る又は承継する株式会社
⑥ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(6) 上場廃止等による繰上償還
① (ｲ)当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）によって、金融商品取引法に基づく当社普通
株式の公開買付けがなされ、(ﾛ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ﾊ)当該公開
買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商
品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は
認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所にお
ける上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ﾆ)公開
買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けに
よる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）か
ら15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定し
た償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ
銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定され
る償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。
② 上場廃止等償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法に
より算出される。但し、参照パリティは、(ｲ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合に
は、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られ
た値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)
上記(ｲ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位
まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日
において第12項第(9)号、第(10)号又は第(14)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合に
は、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるもの
とする。但し、償還日が2026年7月22日（同日を含む。）から2026年8月3日（同日を含む。）ま
での期間の場合、上場廃止等償還金額は各社債の金額の100％とする。
③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の
後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向
を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、 本号①の規定は適用さ
れない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為
に係る承認日又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、
当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した
上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日
目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。 に、
） 残存する本社債の全部（一部は不可）
を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(5)号又は本項第(7)号に定める償還義務の両方を負う
こととなる場合、本社債は本項第(5)号又は本項第(7)号に従って償還されるものとする。
(7) スクイーズアウトによる繰上償還
① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換え
に取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に
定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の
決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会
の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズ
アウト事由に係る決議日（以下「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償
還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かか
る償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該公告の日から30日目
以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。但し、当該効力発生日が当該公告
の日から30日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は、償還日が当該効力発生日
よりも前の日になることを確保するために必要な限度で繰り上げられる。）に、残存する本社
債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「スクイーズアウト償
還金額」という。）で繰上償還する。
② スクイーズアウト償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の
方法により算出される。但し、参照パリティは、(ｲ)当該スクイーズアウト事由に関して当社
普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払わ
れる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値
（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上
記(ｲ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数
第2位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得
られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とす
る。当該5連続取引日において第12項第(9)号、第(10)号又は第(14)号に定める転換価額の調整
事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理
的に調整されるものとする。但し、償還日が2026年7月22日（同日を含む。
）から2026年8月3日
（同日を含む。 までの期間の場合、
） スクイーズアウト償還金額は各社債の金額の100％とする。
(8) 本項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される
本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により第12項第(4)号に従って行使できなくな
ることによりその全部が消滅する。
(9) 当社が本項第(3)号乃至第(7)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他
の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。 また、当社が本項第(5)号若しくは本項第
(7)号に基づき繰上償還の公告を行う義務が発生した場合又は本項第(6)号①(ｲ)乃至(ﾆ)に規定
される事由が発生した場合には、以後本項第(3)号又は本項第(4)号に基づく繰上償還の公告を行
うことはできない。
(10) 本社債権者の請求による繰上償還（プットオプション）
本社債権者は、2024年8月5日（以下「本社債権者の請求による繰上償還日」という｡）に、その保
有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有す
る。この請求権を行使するために、本社債権者は、本社債権者の請求による繰上償還日に先立つ
30日以上60日以内の期間中に当社に通知することを要する。
但し、当社が本項第(3)号乃至第(7)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、
本社債権者の請求による繰上償還日前に当該公告が行われている限り、当該公告と本号に基づく
通知の前後にかかわらず、本号に優先して本項第(3)号乃至第(7)号の規定に基づく繰上償還の規
定が適用される。
(11) 当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除
き、払込期日（第21項に定める。）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができ
る。買入れた本社債を消却する場合、 当該本社債に付された本新株予約権は第12項第(5)号に従っ
て行使できなくなることにより消滅する。
12．新株予約権の内容
(1) 社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計20個の本新株予約権を発行する。
(2) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株
予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行
使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満
の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2021年8月5日から2026年7月21日までの間（以下「行使請求期間」という。）、
いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下｢行使
請求｣という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものと
する。
① 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をい
う。）。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の
停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は1か月を超えないもの
とする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期
間。
④ 第11項第(3)号乃至第(7)号に定めるところにより、2026年7月21日以前に本社債が償還される
場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
⑤ 第11項第(10)号に定めるところにより本社債が償還される場合には、本社債権者が、本社債権
者の請求による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に当社に対して行う通知の日
以降。
⑥ 第17項に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利
益の喪失日（当日を含む。）以降。
(5) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社
が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約
権を行使することはできない。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額
（以下「転換価額」という。但し、本項第(21)号において、「転換価額」は、承継新株予約権
の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。 ）
は、当初830.3円とする。但し、転換価額は本号④に定めるところにより修正され、また本項
第(8)号乃至第(14)号に定めるところにより調整されることがある。
④ 2023年2月6日（以下「決定日」という｡）に終了する15連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.00を乗じた額（円位未満小数第2位まで算出し、
小数第2位を切り上げる。）（以下「決定日価額」という｡）が、決定日に有効な転換価額を1円
以上下回る場合には、転換価額は、2023年2月13日（以下「修正日」という。）以降、決定日価
額（但し、決定日から（当日を含まない。）修正日まで（当日を含む。）の間に本項第(8)号乃
至第(14)号に従って行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出さ
れる金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転
換価額とする。「下限転換価額」とは、615円（但し、決定日から（当日を含まない。）修正日
まで（当日を含む。）の間に本項第(8)号乃至第(14)号に従って転換価額に対して行われる調
整と同様の方法による調整に服する。）とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、 会社計算規則
第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記
載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(9)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等によ
る転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
1 株当たりの
既 発 行 交付株式数 ×
調 整 後 調 整 前 払 込 金 額
＝ × 株 式 数 ＋
転換価額 転換価額 時 価
既発行株式数＋交付株式数
(9) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(13)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその
処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、当社若しくはその関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。
以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる
場合を除く。）をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株
主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるため
の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(13)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される
証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本項第(13)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本項第(13)号②
に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係
会社の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。 。
） なお、
新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）
は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象と
なる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使さ
れたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証
券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集におい
て株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日
（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含
む。 が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、
） 当社が公表したときは、
調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得さ
れる証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象とな
る新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式
の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の
行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日
において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通
株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれ
を適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、
かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又
は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については本項第(19)号の
規定を準用する。
調 整 前 調 整 後 調整前転換価額により当該
－ ×
転換価額 転換価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 転 換 価 額
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(10) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(11)号に定める特別配当の支払いを実施する場合
には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換
価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
調 整 後 調 整 前 時価－1 株当たり特別配当
＝ ×
転換価額 転換価額 時価
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日におけ
る各社債の金額（金1億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1
株当たり特別配当の計算については、 円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(11)① 「特別配当」とは、2026年7月21日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の
規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、 か
かる配当財産の簿価を配当の額とする。 の額に当該基準日時点における各社債の金額
） （金1億
円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における
累計額が、301,096円（基準配当金）
（当社が事業年度を変更した場合には合理的に修正された
金額）を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454
条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用
する。
(12) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に
とどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発
生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額
からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(13)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転
換価額を適用する日（但し、本項第(9)号④の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調
整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の
平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、ま
た、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普
通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、 当該転換価額の調整
前に本項第(9)号又は第(14)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。 また、当社普通株式の株式分割が行
われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における
当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(14) 当社は、本項第(9)号及び第(10)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換
価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を
必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とす
るとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額
の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(15) 本項第(6)号④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本項第(8)号乃至第(14)
号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、 当社は、修正後又は調整後の転換価額の
適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、
修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事
項を公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用開
始日以降すみやかにこれを行う。
(16) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第23項に定める行使請求の受付場所（以下「行使請求受付
場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(17)① 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座
の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期
間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われる
ことにより行われる。
② 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回する
ことができない。
(18) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
た日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債
についての弁済期が到来するものとする。
(19) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該
本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式
の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(20) 本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(21) 当社が、組織再編行為を行う場合は、第11項第(5)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除
き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、
当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予
約権で、本号①乃至⑧の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。
）を交付する。この場合、
組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に
承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新
株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額
で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現
金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られ
るのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約
権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承
継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、
組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(6)号④
に準じた修正及び本項第(8)号乃至第(14)号に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資
するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額
と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号③に定める期間を指定したときは、当該組織
再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本項
第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。な
お、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消
却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
13．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はでき
ず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予
約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率（年0.0％）、
払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないものとした。
14．担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行
する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合は、本新株予約権付社債のために
も担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債
とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の
規定により、新株予約権の内容として当該新株予約権付社債を新株予約権の行使に際してする出
資の目的とする旨定めたものをいう。
(2) 前号に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予
約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
(3) 当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株
式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、本項第
(1)号及び第(2)号は適用されない。
15．担保付社債への切換
(1) 当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定すること
ができる。
(2) 当社が第14項又は前号により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、た
だちに登記その他必要な手続を完了し、 かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準
じて公告する。
16．担保提供制限に係る特約の解除
当社が、第14項又は第15項により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、第14
項は適用されない。
17．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、第14項又は第15項により当社
が本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合には、本項第(2)号に該当しても
期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が、第11項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、第14項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、第12項第(6)号④若しくは第(8)号乃至第(15)号、第15項第(2)号又は第18項に定める規定
に違背し、一人以上の本社債権者から是正を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正
をしないとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しく
はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわ
らず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が5億円を超
えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散（合
併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始
の命令を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
(8) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競
売（公売を含む。）の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀
損する事実が生じたとき。
18．社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを
行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知
する方法によることができる。
19．社債権者集会
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類（会社法第681条第1号に定め
る種類をいう。
）の社債（以下「本種類の新株予約権付社債」という。）の社債権者により組織さ
れ、当社がこれを招集するものとし、 社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する
旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を通知する。
(2) 本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の新株予約権付社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額
は算入しない。
）の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権
者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集
を請求することができる。
20．申込期間
2021年8月4日
21．新株予約権の割当日及び社債の払込期日（発行日）
2021年8月4日
22．振替機関
株式会社証券保管振替機構
23．行使請求受付場所
株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社
24．財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社三井住友銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との
間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
25．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
26．募集方法
第三者割当の方法により、クレディ・スイス証券株式会社に全額を割り当てる。
27．申込取扱場所
株式会社カナミックネットワーク 管理部
28．上場申請の有無
なし
29．その他本新株予約権付社債の発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長山本拓真に
一任する。
30．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上
（別紙２）
株式会社カナミックネットワーク
第3回新株予約権
発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社カナミックネットワーク第 3 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2021 年 8 月 4 日
３．割当日
2021 年 8 月 4 日
４．払込期日
2021 年 8 月 4 日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、 全ての本新株予約権をクレディ スイス証券株式会社に割り当てる。
・
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 4,800,000 株とする（本新株
予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。
但し、 下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、 本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数
は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する｡）の調整を行う場合（但
し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。
但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、 調整後割当株式数の適用日は、 当該調整事由に係る第 11 項第(2)
号、 第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、 各号に定める調整後行使価額を適用す
る日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う
旨並びにその事由、 調整前割当株式数、 調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。 但し、 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
第
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
48,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個当たり 93 円（本新株予約権の目的である株式 1 株当たり 0.93 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、 その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初 615 円とする。但し、行使価額は、第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整されることがある。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値）の 93％に相当する金額（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位
を切り上げる。）（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1
円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
れる。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が 615 円（以下「下限行使価額」といい、第
11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の
行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価
額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × 1株 当 た り の
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む｡）（但し、譲
渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、 新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、 及び会社分割、株式交換又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に
割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は
付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り
当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、 取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当
初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、 払込期
日（新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む。 の場合は割当日）
） 以降又は（無
償割当の場合は）効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡） の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、 当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に
付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われてい
る場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、 基準日が設定され、 かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、 取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、 本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整
は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にと
どまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が
発生し、 行使価額を調整する場合には、 行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行
使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、 円位未満小数第 2 位まで算出し、 小数第 2 位を四捨五
入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、 基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、 上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行
使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 8 月 5 日から 2024 年 8 月 5 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、下記の通知日の直前 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）がいずれも当該日における下限行使
価額を下回っている場合であって、2022 年 2 月 7 日以降に当社取締役会が決議した場合は、
会社法第 273 条の規定に従って、 取得日の 2 週間前までに通知をした上で、 当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、2024 年 8 月 5 日に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条
の規定に従って、 取得日の 2 週間前までに通知をした上で、 当該組織再編行為の効力発生日前
に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する
本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から 2 週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本
新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結
果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、 本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボ
ラティリティ、 配当利回り、 割引率及び当社株式の流動性等について一定の前提を置いて評価し
た結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項記載のとおりとする。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 目黒支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏ま
え、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上