3939 カナミックＮ 2021-07-15 16:30:00
第三者割当による2026年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 15 日
各位
会 社 名 株式会社カナミックネットワーク
代表者名 代表取締役社長 山本 拓真
（コード番号：3939 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部部長 若林 賢也
（TEL．03-5798-3955）
第三者割当による 2026 年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
及び第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 15 日開催の取締役会において、第三者割当による株式会社カナミックネット
ワーク 120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （転換社債型新株予約権
付社債間限定同順位特約付） （以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」
といいます。（額面金額総額 20 億円）及び第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
） ）
の発行を決議しましたので、下記の通りお知らせします。
記
１. 募集の概要
＜本新株予約権付社債の概要＞
（１） 払 込 期 日 2021 年８月４日
（２） 新株予約権の総数 20 個
本社債：額面 100,000,000 円につき 100,200,000 円（各社債の金額 100 円
につき金 100.2 円）としますが、2021 年７月 19 日又は 2021 年７月 20 日
のいずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権付社
債及び本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定し
社債及び新株予約権の た日（以下「条件決定日」といいます。 ）において、下記「５．発行条件等
（３）
発 行 価 額 の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ＜本新株予約権
付社債＞」に定める方法と同様の方法で算定された結果、かかる再算定結
果に係る評価額レンジの下限が各社債の金額 100 円につき金 100.2 円を上
回る場合には、かかる評価額レンジの下限の金額とします。
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
2,370,229 株
(1) 上記潜在株式数は、本日現在における見込数であり、当初転換価額を
2021 年７月 14 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。 における当社普通株式の普通取引の終値である 625 円の
）
135％に相当する金額（小数点以下第２位切上げ。135％に相当する金
額の計算において以下同じ。 ）である 843.8 円と仮定した上で、本新株
当該発行による 予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合における交付
（４）
潜 在 株 式 数 株式数です。なお、当初転換価額は条件決定日に確定するため、実際
の潜在株式数は上記の見込数と異なる可能性があります。当初転換価
額は、2021 年７月 15 日（以下「発行決議日」といいます。 ）の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値又は条件決定日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い
金額の 135％に相当する金額とします。
(2) 上限転換価額はありません。
1
(3) 下限転換価額は、発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値と同額とします。下限転換価額を発行決議日の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同
額である 625 円と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当該下限
転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、3,200,000 株
です。
（５） 調 達 資 金 の 額 2,004,000,000 円（注）
当初転換価額 843.8 円
(1) 本日現在における見込額であり、発行決議日の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 135％に相当する金
額と同額です。なお、当初転換価額は条件決定日に確定するため、実
際の当初転換価額は上記の見込額と異なる可能性があります。当初転
換価額は、発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
（６） 転 換 価 額
取引の終値又は条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値のいずれか高い金額の 135％に相当する金額とします。
(2) 本新株予約権付社債の発行要項第 12 項第(6)号④に記載の通り、転換
価額は１回のみ修正されることがあります。但し、修正後の転換価額
が、下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額を修正
後の転換価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 クレディ・スイス証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。 ）
利率：0.00％
（９） 利率及び償還期日
償還期日：2026 年８月４日
（10） 償 還 価 額 額面 100,000,000 円につき 100,000,000 円
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
しています。
2023年９月４日以降に当社の決定により償還可能となる120％ソフト
コール条項が付されております。
2024年８月５日に本新株予約権付社債の保有者 （以下「本社債権者」と
いいます。 の請求により償還されることとなるプットオプション条項
）
が付されております。
（11） そ の 他
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、本新株予約権付社債に係る第三者割当契約を締結する予定で
す。
割当予定先が第三者割当により本新株予約権付社債の発行を受けた
後、本新株予約権付社債をトレーディング目的で保有し、リパッケー
ジする等の方法により社債部分と新株予約権部分に分離したものを譲
渡する場合がある旨の説明を割当予定先から受けております。
（注）資金調達の額は、本社債の払込金額の総額を記載しておりますが、これは本社債が額面 100 円
当たり 100.2 円で発行された場合の見込額であり、本社債の最終的な払込金額は条件決定日に
決定されます。
2
＜本新株予約権の概要＞
（１） 割 当 日 2021 年８月４日
（２） 新株予約権の総数 48,000 個
新株予約権１個当たり 93 円（総額 4,464,000 円）
但し、条件決定日において、下記「５．発行条件等の合理性 （１）払込
金額の算定根拠及びその具体的内容 ＜本新株予約権＞」に定める方法と
（３） 発 行 価 額 同様の方法で算定された結果が上記の金額（93 円）を上回る場合には、条
件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、新株予約権１個当たりの金額に本新株予約権の総数で
ある 48,000 個を乗じた金額となります。
潜在株式数：4,800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
当該発行による
（４） 下限行使価額は発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
潜 在 株 式 数
取引の終値と同額となりますが、下限行使価額においても、潜在株式数は
4,800,000 株です。
資金調達の額
（５） 2,984,464,000 円（注）
(差引手取概算額)
当初行使価額は、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値 （同日に終値がない場合には、 その直前の終値） と下限行使価
額のいずれか高い方と同額とします。 行使価額は、 本新株予約権が行使され
る都度、各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における
行使価額及び
（６） 当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、 その直前の終
行使価額の修正条件
値）の 93％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げます。 ）に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使
価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とし
ます。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 クレディ・スイス証券株式会社
本新株予約権に関して、 当社は、割当予定先との間で締結する本新株予約権
に係る第三者割当契約において、下記の内容を合意する予定です。
・新株予約権の行使制限措置
割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月においても、
当該暦月において新株予約権の行使により交付されることになる当社普
通株式の数の合計が、2021 年８月４日における上場株式数の 10％を超え
ることとなる本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。 ）
（９） 行 使 制 限 措 置 を行わないものとします。
割当予定先は、 本新株予約権の行使にあたっては、 あらかじめ、当該本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認する
ものとし、 当社は、 割当予定先からかかる確認を受けた場合、 直ちに回答
するものとします。
当社は、 当社の発行した時価連動型新株予約権等を保有する （割当予定先
以外の）いかなる者に対しても、制限超過行使を行わせないものとしま
す。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
しています。
当社は、 割当予定先との間で、 金融商品取引法に基づく届出の効力発生
後に、 本新株予約権に係る第三者割当契約を締結し、 以下の内容を合意
（10） そ の 他
する予定です。
・当社はその裁量により、 本新株予約権の全部又は一部につき、 行使す
ることができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。 ）する
権利を有していること。また、当社は、一旦行った停止指定をいつで
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も取消すことができること。
・割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を
譲渡しないこと。
詳細については、下記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権付社
債及び本新株予約権の商品性 ＜本新株予約権＞」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値を前提として算定した見込額であり、また、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額
で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な払
込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。また、行使価額が修正又は調整された
場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行
われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少しま
す。
※本新株予約権付社債に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
当社は、本日、自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。 ）を行う旨を公表してお
り、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株
価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権付社債の発行条件を決
定することで、当該発行条件と本新株予約権付社債の発行時における実質的な価値との間に乖離
が生じるおそれがあります。そこで、 公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株
予約権付社債の発行条件を決定すべく、 一定期間経過後を条件決定日として設定しております。 な
お、仮に本自己株式取得の公表により株価が下落する場合に、 株価の下落によって本新株予約権付
社債の払込金額がより低い金額となれば既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株
予約権付社債の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権付社債の価値の評価レンジの
下限がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき払込金額を決定することが適
切であると考えております。そこで、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日時点の本新株
予約権付社債の価値と条件決定日時点の本新株予約権付社債の価値のいずれか高い方を基準とし
て決定することとしております。したがって、条件決定日において、本新株予約権付社債の払込金
額について当社にとって不利益となる変更はなされません。
なお、本自己株式取得の詳細につきましては、本日付で別途公表されております「自己株式の取
得及び自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ （会社法第 165
条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得） 」をご参照ください。
※本新株予約権付社債の払込金額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ＜本新株予約
権付社債＞」に記載の通り、本新株予約権付社債の払込金額は、第三者評価機関に価値算定を依頼
し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値等を前提としてかかる算
定を行い決定した払込金額が、額面 100 円当たり金 100.2 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述の通り、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映され
ておりません。 そこで、 本自己株式取得の公表を反映した株価状況が形成されていると考えられる
条件決定日時点において、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
等を前提として、下記「５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
＜本新株予約権付社債＞」 に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、 その
結果に係る評価額レンジの下限が、 （発行決議日）
本日 以降の株価の上昇等を理由として、 額面 100
円当たり金 100.2 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限
の金額を、本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の
下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面 100 円当たり金 100.2 円を下回るこ
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ととなる場合には、 かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は額面 100 円
当たり金 100.2 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、
条件決定日において本新株予約権付社債の価値が上昇していた場合には、払込金額の決定に際し
てかかる上昇を考慮するものの、 価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないという
ことです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、本日現在の価値（額面 100 円当たり金
100.2 円）を下回って決定されることはありません。
※本新株予約権付社債の下限転換価額の決定方法
本新株予約権付社債の下限転換価額は、本自己株式取得における１株当たりの取得価額（以下
「本自己株式取得価額」といいます。）と同額とします。本自己株式取得価額よりも低い価額で株
式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己株式取得価額を
下回る金額を転換価額として本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使されないように下
限転換価額を定めております。本新株予約権付社債の下限転換価額は、条件決定日において当社の
株価が下落した場合であっても、本自己株式取得価額と同額に据え置かれることから、本新株予約
権付社債の発行時点における株価を下限転換価額が上回り、本新株予約権付社債の転換の実効性
が損なわれる可能性があります。しかしながら、当社としては、下限転換価額を本自己株式取得価
額と同額とすることで、本自己株式取得価額よりも低い価額で株式が交付される事態を回避し、既
存株主の利益を保護することを優先しております。
※本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を
調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本日、本自己株式取得を行う旨を公表しており、これにより、本日以降の当社
の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かか
る株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予
約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による
株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過
後を条件決定日として設定しております。なお、仮に本自己株式取得の公表により株価が下落する
場合に、株価の下落によって本新株予約権の払込金額がより低い金額となれば既存株主の不利益
となることから、発行決議日に本新株予約権の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権
の価値算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき払込金額を決定す
ることが適切であると考えております。そこで、本新株予約権の払込金額は、発行決議日時点の本
新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定す
ることとしております。したがって、条件決定日において、本新株予約権の払込金額について当社
にとって不利益となる変更はなされません。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ＜本新株予約
権＞」に記載の通り、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値
算定結果に基づき決定されます。 本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約
権１個当たり 93 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述の通り、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映され
ておりません。そこで、条件決定日時点において、条件決定日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値等を前提として、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用
いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 93 円を上回ること
となる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたし
ます。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 93 円以下となる
場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された 93 円の
ままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新
株予約権の価値が、 発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる
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上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。
したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 93
円を下回って決定されることはありません。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得価額と同額とします。本自己株式取得価額より
も低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己
株式取得価額を下回る金額を行使価額として本新株予約権が行使されないように下限行使価額を
定めております。本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日において当社の株価が下落した場合
であっても、本自己株式取得価額と同額に据え置かれることから、本新株予約権の発行時点におけ
る株価を下限行使価額が上回り、本新株予約権の行使による資金調達の実効性が損なわれる可能
性があります。しかしながら、当社としては、下限行使価額を本自己株式取得価額と同額とするこ
とで、本自己株式取得価額よりも低い価額で株式が交付される事態を回避し、既存株主の利益を保
護することを優先しております。
２. 募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的、背景
当社は、「超高齢社会（注１）の地域包括ケア（注２）をクラウドで支える」という経営理念の
もと、医療・介護・健康情報等を、法人・職種の枠を越えてリアルタイムに「情報共有」＋「コミ
ュニケーション」＋「利活用」ができる ICT（注３）プラットフォームを提供することで、患者・
家族がより質の高い医療・介護サービスを受けられることを目指して事業を展開してまいりまし
た。
2019 年版内閣府高齢社会白書によれば、わが国は現在、世界一高齢化率の高い国になっており、
これからのわが国の社会保障制度の状況を見ると、高齢化がピークを迎える 2025～2030 年には、
人口ボリュームの大きい団塊の世代が要介護認定率の高くなる 75 歳以降に差し掛かってくるため、
医療及び介護にかかる費用が膨大になることが大きな課題となっております。 その状況の中、 従来
の病院や施設型の介護だけではなく、 住み慣れた地域や自宅において、自分らしい暮らしを人生の
最後まで続けることができるよう、在宅医療や在宅介護で支える「地域包括ケアシステム」の構築
を今後の社会保障制度の主な施策として厚生労働省が推進することを示しております。
一方、この地域包括ケアシステムを実現するためには、一人の患者の在宅ケアに関して、病院、
在宅医、歯科、薬局、訪問看護、ケアマネジャー（注４） 、介護サービス事業者等の多職種他法人
が入れ替わりで業務に入るため、関係者が離れていてもリアルタイムに情報を共有するよう、 地域
連携できる仕組み作りが必要となります。 昨今ではスマートフォンの急激な普及も広がり、 国や厚
生労働省も政策として介護現場での ICT を活用したペーパレス化を推進しており、より ICT に対
して期待が広がっている状況であるものと認識しております。 一方、要介護者が増えていくことで
業務量が増大しているケアマネジャー及び介護事業者は、多忙な業務や人材不足などの問題を抱
えております。介護職の業務効率化や知識・経験を補うノウハウの蓄積、そして高齢者の衣食住に
関わるニーズを満たす商品知識などが必要となっており、それらを適切に手に入れられる仕組み
作りが「地域包括ケアシステム」を支えるための重要な要素となりますが、Google 等の汎用検索
エンジンや他のビッグデータは、そういったノウハウを蓄積し明確に提供してはいないため、 医療
介護業界に特化した適切な情報には辿り着くことが出来ない状況であるものと認識しております。
このような環境の中、当社の提供するインターネットサービスである「カナミッククラウドサー
ビス（注５）」はパソコンやタブレット、スマートフォンといったマルチデバイス（注６）で利用
できる『医療・介護連携』
『介護業務の効率化』
『ビッグデータなどナレッジ共有』などに着目した、
日本の知見を構築するための課題解決型のクラウドサービスであります。当社は医療・介護分野に
特化したクラウドサービス事業を主に展開し、それに付随して当社サービス利用者に対して介護
関連商品等の広告事業を提供しております。さらに、東京大学高齢社会総合研究機構や国立大学法
人 旭川医科大学との共同研究を通じた産学連携、総務省や厚生労働省の医療・介護関連プロジェ
クトや地方創生事業にも参画し、高齢者支援事業から子育て支援事業まで活用できる幅広い ICT の
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プラットフォームを提供しております。
2021 年３月末時点において自治体や医師会における当社クラウドサービスの導入地域数は
1,159 地域（地域数の単位は厚生労働省が想定する地域包括ケアの人口３万人程度の「中学校区」）
と日本全域の約３割（日本の人口を１億２千万人とした際の人口カバー率）に達しており、特に東
京都では都全域において当社のクラウドサービスが導入されております。それらの結果、患者・要
介護者やそのご家族、医師、自治体職員、看護師、介護福祉士、ケアマネジャーなど介護・医療に
係わる多くの方々がクラウドサービスを通じて情報共有や介護業務システム、広告を通じた情報
提供などを利用しております。 また、近年ではフィンテックやシェアリングエコノミーなどの新た
なサービスを順次追加し、 プラットフォームとしての利便性の向上を進めており、サービスを通じ
て患者・家族がより質の高い医療・介護サービスを受けられる環境の構築を図るとともに、業務効
率化による医療・介護の提供コスト及び社会保障費全般の削減にも寄与してまいりました。
今後は、既存事業の更なる拡大に加え、当社の成長を加速させる手段として、M&A を積極的に推
進していく所存です。当社ビジョンである「 『人生を抱きしめるクラウド』で、人と社会に貢献す
る」を実現するために「事業コンテンツ」「事業エリア」「事業ツール」の補強・拡大を目指して
、 、
おり、その方法の一つとして M&A の採用を積極的に検討しております。 「事業コンテンツ」として
「人が生まれてから亡くなるまでの健康状態を管理する PHR を開発」 「事業エリア」
し、 として「日
本のみならず世界中の人々が利用できる」環境を整え、 「事業ツール」として「ヘルスケアプラッ
トフォームを構築し、個人法人を問わず全利用者に付加価値を提供」し、それらの方針を実現する
ための手段として、 プラットフォーム機能の更なる強化を目的としたサービス領域の拡充、 ヘルス
ケアサービスなどのリアルサービスへの参入、 海外展開、ブランドポートフォリオの強化を目的と
した M&A の推進を進めていく所存です。
このような中で、成長投資資金を低コストで調達し、上記目的を機動的に実施出来るようにする
ため、この度、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決議しました。
なお、当社は、本日付プレスリリース「自己株式の取得及び自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）
による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基
づく自己株式の取得）」にて公表しました通り、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴
う当社株式の需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するとともに、 既存株主に配
慮し希薄化懸念を一定程度緩和することを目的として、自己株式の取得を行います。
（注１）超高齢社会
65 歳以上人口が総人口に占める割合である高齢化率が 25％を超える日本の現状を指す通
称。
（注２）地域包括ケア
重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続け
ることができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される社会基
盤。
（注３）ICT
Information and Communication Technology の略語。情報・通信に関する技術の総称。
（注４）ケアマネジャー
介護保険制度においてケアマネジメントを実施する有資格者（介護支援専門員）の通称。
（注５）クラウドサービス
インターネット経由でソフトウエア機能等を提供するサービス。利用する機能に応じて
SaaS（ソフトウエア） 、PaaS（プラットフォーム） 、IaaS（インフラ）の３種類に分類され
る。
（注６）マルチデバイス
コンテンツやサービス、 ソフトウエアなどが様々な機器から等しく利用出来ること。 また、
様々な種類の機器が混在し、相互に連携できること。
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（２）本新株予約権付社債及び本新株予約権の商品性
＜本新株予約権付社債＞
本新株予約権付社債の構成
・本新株予約権付社債の転換価額は、当初、発行決議日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値又は条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値のいずれか高い金額の 135％に相当する金額としますが、払込期日の１年６ヶ月後に１
回のみ下方修正されます。但し、転換価額は、下限転換価額（発行決議日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額） を下回って修正されることはあり
ません。
・本新株予約権付社債には、当社の株価が転換価額の 120％以上で一定期間推移した場合には、
当社が事前の通知をすることで、 額面金額での現金償還をすることができる旨の 120％ソフ
トコール条項が付されています。
・本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使可能期間は、 割当日の翌日以降約５年間で
す。
＜本新株予約権＞
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、 本新株予約権の
目的となる株式の総数は 4,800,000 株です。
・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値に相当する金額と下限行使価額 （発行決議日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値に相当する金額） のいずれか高い方と同額としますが、本新株予約
権が行使される都度、 本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引
所終値の 93％に相当する価額（小数点以下第２位切上げ）に修正されます。但し、行使価額
は、下限行使価額 （発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に
相当する金額）を下回って修正されることはありません。
・下記②に記載の通り、 当社はその裁量により、 停止指定を行うことができます。したがって、
当社の裁量により、 割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲
内にコントロールすることができ、 又は全く行使を行わせないようにすることが可能となり
ます。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌日以降約３年間です。
・本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、 当社と割当予定先との間で、
主に下記②及び④の内容を定めた本新株予約権に係る第三者割当契約を締結する予定です。
② 当社による行使停止
・当社は、2021 年８月４日以降、その裁量により、停止指定を行う権利を有しています。ま
た、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
③ 当社による本新株予約権の取得
・当社は、2022 年２月７日以降、下記の通知日の直前 20 連続取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）がいずれ
も当該日における下限行使価額を下回っている場合、 当社取締役会において決議し、かつ割
当予定先に対して法令に従って通知することにより、 本新株予約権の要項に従い、新株予約
権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、 割当予定先の保有する本新株予約権の全て
を取得することができます。割当予定先は、本新株予約権に係る第三者割当契約により、上
記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができません。
・当社は、 本新株予約権の行使可能期間の末日に、 当該時点で残存する本新株予約権の全部を、
発行価額と同額にて取得します。
④ 割当予定先による本新株予約権の買取りの請求
割当予定先は、 当社の重大な義務違反等を原因として本第三者割当契約が解除された場合、 本
新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約
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権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全て
を買い取ります。
（３）資金調達方法の選択理由及びその特徴
今回の資金調達は、新株予約権付社債及び新株予約権の組み合わせにより、払込時点の一定の資
金の調達と、将来の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を同時に実現することを企図した
設計となっております。まず、当社が割当予定先に対して本新株予約権付社債を発行することによ
り、本新株予約権の行使を待たずに払込時点で一定の資金を調達します。同時に発行する本新株予
約権については、行使停止も活用しながら、株価水準に応じた資本調達に対応できる設計となって
おります。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に際しては、資金調達の機動性や既存株主への配
慮、資本効率の向上といった観点から、複数の金融機関からの提案を吟味した上で、調達手法と発
行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、以下の特徴を有する本新株予約権付
社債及び本新株予約権の第三者割当を通じた発行が今回の資金調達の目的に合致し、現時点にお
ける最良の選択肢であると判断しました。
① 本新株予約権付社債や本新株予約権の発行以外の調達手段についても複数検討しましたが、
以下の理由から、選択肢から除外しました。
(ア) 当社は、事業上のリスク対策として、売上高の概ね３ヶ月程度の手元現預金を運転資金
バッファの目安としておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響下における事業環
境及び金融市場の不確実性に備え、より余裕を持った手元現預金残高の管理を行ってお
ります。それを踏まえ、現状における余剰自己資金を検討した上で、手元現預金だけで
は下記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な
使途」に記載する必要資金に充当するには不足するものと判断しました。
(イ) 上記「（１）資金調達の主な目的、背景」に記載の通り、当社は2021年７月15日の取締役
会において手元現預金の一部を時価での自己株式の取得に充当することを決議してお
り、公募増資又は株式の第三者割当により時価より低い価格で普通株式を発行すること
は資金調達方法として適切ではないと判断しました。なお、公募増資による新株発行に
ついては、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達
金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難で
あると考えられます。さらに、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、
公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左
右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の
提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金
調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えており
ます。これらの点からも、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断し
ました。第三者割当増資による新株式発行についても、資金調達が一度に可能となるも
のの、現状の株価水準による調達に限定され、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が
即時に生じ、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるため、今回の資金調達方
法として適当でないと判断しました。
(ウ) 株主割当増資では、資力等の問題から株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時
において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能か
不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
(エ) 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリ
ングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・
オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使
は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、
コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資
金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備及び実施に時間を要
することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノンコミ
ットメント型ライツ・オファリングについては、割当先である既存投資家の応募率が不
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透明であるため、どの程度の金額の資金調達が可能か不透明であることから、適切な資
金調達手段ではないと判断しました。
(オ) 普通社債の発行や金融機関からの借入については、金利負担が発生し、本新株予約権付
社債及び本新株予約権の発行と比べて金利コストが高いと判断しました。
(カ) 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の
発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株
数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付され
る株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する
ため、株価に対する影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法として適当
でないと判断しました。
② 一方で、本新株予約権付社債及び本新株予約権には以下のメリット及びデメリットがありま
すが、一時的な１株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における転換・行使に伴う株主資
本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大できること、 及び将来の金利上昇リスクを回避する
とともに、 成長投資資金を低コストで調達することが可能であることから、 本新株予約権付社
債及び本新株予約権による資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採
用することを決定しました。
（ⅰ）メリット
（ア）即座の資金調達
本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、
当座必要な手元資金の確保が可能となります。
（イ）金利コストの最小化
本新株予約権付社債は、 利払いの必要がないゼロクーポンで発行されるため、 金利コ
ストの最小化を図った資金調達を行うことが可能です。
（ウ）120％ソフトコール条項
本新株予約権付社債は、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入され
ないものの、 主には満期直前に想定される普通株式への転換、 さらには当社の株価動
向次第では120％ソフトコール条項の行使が行われ得ることを前提とした早期の転
換の促進を通じて、将来的な自己資本の拡充が期待できます。なお、120％ソフトコ
ール条項とは、株価が一定期間、転換価額の120％以上の水準で推移した場合には、
当社が一定期間の事前の通知を行った上で、額面金額での現金償還を可能とする条
項ですが、 かかる現金償還がなされると、 本社債権者は転換による収益実現機会を逸
失するため、本社債権者による転換が促進されることが期待されます。
（エ）浮動株比率の向上
本新株予約権付社債においては転換を促進する条項（120％ソフトコール条項及び転
換価額の下方修正条項） が付けられており、 転換の蓋然性が高いことが期待されます。
転換に伴って発行された普通株式が市場で流通することで、浮動株比率の向上に資
することが期待できます。
（オ）現状の株価対比で高い水準の転換価額
本新株予約権付社債については、既存株主への配慮のため、(a)転換価額が現状の株
価対比で高い水準に設定され、発行後の１株当たり利益の潜在的な希薄化を抑制す
る効果が期待できること、(b)本新株予約権付社債の発行要項第12項第(6)号④に記
載の通り、転換価額が払込期日の１年６ヶ月後に１回のみ下方修正される可能性は
存在するものの、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一
定期間の平均株価の100％に設定され、かつ、下限転換価額も、東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の2021年７月15日の終値と同額に設定されていること
から、本新株予約権付社債の転換の促進を企図しつつも、 過度な希薄化が生じないよ
う工夫がなされています。
（カ）過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権については、その目的となる当社普通株式数が、4,800,000株（2021年
３月31日現在の発行済株式数48,132,000株の9.97％）と一定であり、株価動向にかか
わらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定されております。
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また、当社の裁量で、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、株式
発行を行わないようにすることができます。
（キ）株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、本新株予約権については株価への影響の軽減が可能となると
考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所の終値
を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価
額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避され
やすいこと
・下限行使価額が発行決議日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値と
同額に設定されており、本新株予約権の行使により交付される株式が市場において
上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと
・株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合は、本新株予約
権を行使することができない期間を指定することができること
（ク）相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
本新株予約権の行使については、当社はその裁量により、停止指定を行うことができ
るため、株価水準が思わしくないと考える場合には行使停止とする一方、株価水準が
高いと考えられる場合に自由行使とすることで、相対的に有利な株価水準における
資金調達を図れることで資金調達総額の最大化を目指すことができます。
（ケ）資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権の行使が見込まれない状況において、資本政策の変更が必要となった
場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を取得することができ、また、
取得に関する通知がなされた日の翌日以降、割当予定先は本新株予約権の行使を行
わない旨を合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確保できます。
（ⅱ）デメリット
（ア）一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債の発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、
長期借入金の返済が完了するまでの期間につきましては、一時的に負債比率が上昇
します。
（イ）当初に満額の資金調達ができないこと
本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権に
ついては、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、
行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのた
め、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
（ウ）行使完了に一定の期間が必要
市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。
また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性
があります。
（エ）株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定さ
れているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の
行使がなされない可能性があり、本新株予約権付社債についてはリファイナンス対
応が必要となる可能性があります。
（オ）修正後転換価額での転換の可能性
株価が当初転換価額を下回る水準で推移し、本新株予約権付社債について修正後転
換価額での転換が行われる場合には、当初転換価額との対比で低い株価で希薄化が
発生する可能性があります。
（カ）本新株予約権による資金調達完了に時間を要する可能性
割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、
本新株予約権による調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（キ）割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
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割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当
予定先は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性がありま
す。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性がありま
す。
また、本新株予約権は、行使請求のたびに行使価額が修正（７％のディスカウント）
される行使価額修正条項付新株予約権であり、割当予定先は株券貸借を活用して行
使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本新株
予約権の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
（ク）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投
資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
（ケ）本新株予約権の買取請求
本新株予約権発行後、割当予定先が当社に対して本新株予約権買取りの請求を行う
場合があります。但し、買取価額は発行価額と同額となります。
③ 新株予約権付社債及び新株予約権の他の発行形態との比較において以下のメリットがあると
判断し、発行形態として第三者割当を採用しました。
(ア) 国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条
件決定までに相当程度の株価変動リスクが想定されること。
(イ) ユーロ市場での新株予約権付社債の一般募集による発行は、案件公表後のブックビ
ルディングを通じて需要を募るため、案件公表時点で十分な需要が集まることが確
認できていないこと。
(ウ) 新株予約権の無償割当による資金調達方法であるライツ・オファリングには、上記の
通り、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オ
ファリングと、当社は金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行
使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、
コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が少なく、
資金調達手法としてまだ成熟が進んでおらず、準備及び実施に時間を要することか
ら、現時点においては適切な資金調達手段ではない可能性があること。ノンコミット
メント型ライツ・オファリングについては、割当先である既存投資家の参加率が不透
明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であること。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 5,008,464,000 円
本新株予約権付社債の払込金額の総額 2,004,000,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 4,464,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 3,000,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 20,000,000 円
③ 差引手取概算額 4,988,464,000 円
（注） １． 上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２． 本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総
額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値等
の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、 条件決定日に決定
されます。
３． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、発行決議日の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、
当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場
合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに
差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。 また、 本新株予約権の権利行使
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期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
４. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用、財務代理人費用、第三者評価機
関による価値算定費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
概算金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
2021 年８月から
成長実現のための M&A 資金 4,988
2026 年５月まで
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理します。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の新規発行による手取金につきましては、成長実現のため
の M&A 資金に充当する予定です。既存事業の更なる拡大、 プラットフォーム機能の更なる強化を目的
としたサービス領域の拡充、ヘルスケアサービスなどのリアルサービスへの参入、海外展開、ブラン
ドポートフォリオの強化など、それらに資する企業を対象とした M&A への投資資金として、2026 年
５月までに全額充当する予定です。 当社のもつ具体的な M&A 対象先としては、生まれてから亡くなる
までの各種情報記録ツールとしての健康管理 PHR に関する技術やノウハウ、開発力を有する企業や、
健康管理 PHR 機能を備えたカナミッククラウドサービスにおけるプラットフォーム機能強化の早期
実現のためのデータ獲得手段として、医療・介護・薬局関連サービスや健康寿命延伸サービスにおけ
るリアル店舗ビジネスを展開している企業、ヘルステックや AI・健診システム、電子カルテ、介護や
薬局、子育てに関するシステムを有している企業などを候補としております。なお、上記支出予定期
間中に M&A に資金が全額充当されなかった場合には、引き続き、 その期間以降の M&A に充当すること
を予定しております。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社既存事業の
更なる拡大、プラットフォーム機能の更なる強化を実現し、当社の成長の加速を図ります。そして中
長期的にヘルスケアサービスへの参入、海外展開、ブランドポートフォリオの強化等を目的とした
M&A の推進により企業価値の向上につながり、当該資金使途は株主価値の向上に資する合理的なもの
であると考えております。
５. 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
＜本新株予約権付社債＞
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価
機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下
「赤坂国際会計」といいます。 ）に本新株予約権付社債の価格の評価を依頼しました。当該第三者評
価機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結
果に反映できる価格算定モデルとして、 一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付
社債の発行要項等に定められた諸条件、評価、基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行
動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（転換価額の水準、120％ソフトコール
条項、プットオプション条項及び下方修正条項等の諸条項並びに割当予定先が市場出来高の一定割
合（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施することを含みます。 ）を置き、本新株予
約権付社債の評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額である額面 100 円
当たり 99.3 円から 101.2 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先と
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の協議を経て、 発行決議日時点における本新株予約権付社債の払込金額を額面 100 円当たり 100.2 円
としました。しかし、かかる算定結果には、上述の通り、発行決議日以降の株価の値動きが反映され
ていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権付社債の払
込金額を決定すべく、 条件決定日時点において、 発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて
再び価値算定を行い、 その結果、 評価額レンジの下限が発行決議日以降の株価の上昇等を理由として
額面 100 円当たり 100.2 円を上回ることとなる場合には、かかる評価額レンジの下限の金額を本新
株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日
における再算定結果の上限が額面 100 円当たり 100.2 円を下回ることとなる場合には、かかる結果
の織り込みは行わず、 本新株予約権付社債の払込金額は、 発行決議日において決定された額面 100 円
当たり 100.2 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定
日における本新株予約権付社債の価値が、 発行決議日時点よりも上昇していた場合には、 払込金額の
決定に際してかかる上昇を考慮するものの、 価値が下落していた場合には、 かかる下落は反映されな
いということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、額面 100 円当たり 100.2 円を下
回って決定されることはありません。また、転換価額につきましては、払込期日の１年６ヶ月後に１
回のみ下方修正される可能性は存在するものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありませ
ん。なお、下限転換価額は、本自己株式取得価額と同額としており、類似の新株予約権付社債の発行
例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えておりま
す。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権付社債の発行に係る有利発行性の判断については、
条件決定日において本新株予約権付社債の発行条件を最終的に決定する際に行いますが、 当社は、 本
新株予約権付社債の発行条件の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考え
ており、また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、発行決議日における本新株予約権付
社債の価値と条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値の高い方の金額を基準として本新
株予約権付社債の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法
に基づき本新株予約権付社債の発行条件を決定するという取締役の判断について、法令に違反する
重大な事実は認められないと判断しております。
＜本新株予約権＞
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、赤坂国際会計に本新株予約
権の価格の評価を依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の行使価額、権利行使期間、当社株
式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率、当社の資金調達需要及び権利行使行動並び
に割当予定先の株式保有動向、 権利行使行動及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提 （当社の資
金調達需要が権利行使期間に渡って一様に分散的に発生すること、当社に資金調達需要が発生して
いる場合に行使停止が実施されないこと、 当社からの通知による取得は行われないこと、 割当予定先
は停止指定がない場合には市場出来高の一定割合 （12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を
実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施した
ならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みま
す。 ）を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用
いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。
当社は、 赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額 （93 円）を参考に、
割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を評価額
と同額である 93 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述の通り、発行決議日以降の株価
の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新
株予約権の払込金額を決定すべく、 条件決定日時点において、 発行決議日において用いた方法と同様
の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として 93
円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行
価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が
93 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は 93 円のまま
といたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約
権の価値が、 発行決議日時点よりも上昇していた場合には、 発行価額の決定に際してかかる上昇を考
慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがっ
て、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 93 円を下回っ
14
て決定されることはありません。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決
定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の
払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監
査役３名（うち社外監査役２名）全員が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点
における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するとい
う方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定す
るという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所の当社普通株式
の普通取引の終値の 135％に相当する金額である 843.8 円を当初転換価額として仮定した上で、 本新
株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 2,370,229 株（議決権数
23,702 個）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 4,800,000 株 （議決権数 48,000
個）を合算した総株式数は 7,170,229 株（議決権数 71,702 個）であり、希薄化率（2021 年３月 31 日
現在の当社の発行済株式総数である 48,132,000 株（総議決権数 481,216 個）を分母とします。以下
同じです。 ）は 14.90％（議決権における割合は、総議決権数の 14.90％）に相当します。なお、本新
株予約権付社債については、 転換価額の修正が行われる場合における下限転換価額が、 本自己株式取
得価額（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の 2021 年７月 15 日の終値に相当する金
額） と同額に設定されておりますが、 下限転換価額を 2021 年７月 14 日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値と仮定し、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換された
と仮定した場合に交付される株式数は 3,200,000 株（議決権数 32,000 個）であり、これに本新株予
約権が全て行使された場合に交付される株式数 4,800,000 株（議決権数 48,000 個）と合算した総株
式数は 8,000,000 株（議決権数 80,000 個）となり、希薄化率は 16.62％（議決権における割合は、
総議決権数の 16.62％）に相当します。
しかしながら、今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社既存事業の更なる拡大、プラ
ットフォーム機能の更なる強化を実現し、 当社の成長の加速を図ることができ、 中長期的にヘルスケ
アサービスへの参入、海外展開、ブランドポートフォリオの強化等を目的として、各種情報記録ツー
ルとしての健康管理 PHR に関する技術やノウハウ、 開発力を有する企業や、 健康管理 PHR 機能を備え
たカナミッククラウドサービスにおけるプラットフォーム機能強化の早期実現のためのデータ獲得
手段として、医療・介護・薬局関連サービスや健康寿命延伸サービスにおけるリアル店舗ビジネスを
展開している企業、ヘルステックや AI・健診システム、電子カルテ、介護や薬局、子育てに関するシ
ステムを有している企業との M&A を行うことによって、中長期的な企業価値の向上につながると考
えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、 今般の資金調達については、 発行決議日の直前取引日における東京証券取引所の当社普通株
式の普通取引の終値の 135％に相当する金額である 843.8 円を当初転換価額として仮定した上で、 本
新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 2,370,229 株に本新株
予約権が全て行使された場合に交付される株式数 4,800,000 株を合算した 7,170,229 株に対し、東
京証券取引所における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 225,946 株であ
り、 一定の流動性を有していることから、 今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、
希薄化の規模が合理的であると判断しました。
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６. 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 商 号 クレディ・スイス証券株式会社
（２） 本 店 所 在 地 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO 桑原 良
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 の 額 781 億円
（６） 設 立 年 月 日 平成 18 年４月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 310 万 7,514 株
（８） 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 473 名（単体）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体含む法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三菱東京 UFJ 銀行、クレディ・スイス銀行
（12） 大株主及び持株比率 クレディ・スイス KK ホールディング（ネダーランド）B.V. 100％
（13） 当 社 と の 関 係 等
当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純資産 88,963 91,223 95,060
総資産 983,056 1,252,841 1,316,676
１株当たり純資産(円) 28,628.54 29,355.83 30,590.54
営業収益 42,871 40,150 46,939
営業利益 (4,598) 390 4,563
経常利益 (4,591) 408 4,447
当期純利益 (3,420) 2,260 3,836
１株当たり当期純利益 (1,100.56) 727.29 1,234.71
(円)
１株当たり配当金(円) 0.00 0.00 0.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先を選定するにあたり、様々な資
金調達先を検討してまいりましたが、2021 年３月に当社に提案を行った割当予定先を含む複数の資
金調達先から提案を受け社内にて検討をした結果、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達
方法の選択理由及びその特徴」に記載の通り、今回の資金調達手法が、株価や既存株主の利益に充分
に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズと最も合致していると判断しました。
また、割当予定先は、①海外機関投資家による東京証券取引所での日本株売買シェアが高く、電子
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取引を含め優れた株式売買プラットフォームを有しているため、今回発行を予定している本新株予
約権付社債及び本新株予約権に付された新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待
されること、②新株予約権によるファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、 株価への影響や既
存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、 クレディ・スイス
証券株式会社を割当予定先として選定しました。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、 日本証券業協会会員である割当予定先によ
る買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
の適用を受けて募集が行われるものです。
また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、払
込期日以降、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期日から起算して 180 日目の日までの間、
同社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、 当社普通株式に転換若しくは交換され
得る有価証券の発行又は普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権及び
本新株予約権の行使による当社普通株式の交付等を除きます。 ）を行わない旨を払込期日付で合意す
る予定です。
（３）割当予定先の保有方針
＜本新株予約権付社債＞
本新株予約権付社債について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めは
ありません。
当社は、割当予定先が、本新株予約権付社債をトレーディング目的で保有し、当社の株価及び株式
市場の動向等を勘案しながら、リパッケージする等の方法により社債部分と新株予約権部分に分離
したものを譲渡すること等の運用方針であることを口頭で確認しております。
＜本新株予約権＞
本新株予約権について、 当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありま
せん。また、当社と割当予定先との間で締結される予定である本新株予約権に係る第三者割当契約に
おいて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、割当予定先が、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行
う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、 当社の株
価及び株式市場の動向等を勘案しながら、 市場での売却を中心に、適時適切に売却する方針であるこ
とを口頭で確認しております。なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、下記（７）
に記載している＜割当予定先による行使制限措置＞に基づいて行われます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）の払込み並びに本新株予約権の払
込金額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。
また、当社は、割当予定先から提供された業務及び財産の状況に関する説明書（2021 年３月期）に含
まれる割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額（2021 年３月 31 日現在）により、上記払込み及び
行使に要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸
念させる事情も認められないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
なお、同説明書において、割当予定先の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意見の監
査報告書を受領している旨を確認しております。
（５）割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力
に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。割当予定先は、「反社会的勢力による被
害を防止するための基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表してお
ります。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、関係機関との連携
を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の
充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、
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割当予定先及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約
権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反
社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
（６）株券貸借に関する契約
当社の株主である株式会社 SHO は、2021 年７月 15 日付で割当予定先との間で当社普通株式の貸株
契約を締結しました。
（７）その他
本新株予約権に関して、 当社は、 割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法
に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権に係る第三者割当契約において、 「２． 上記
募集の目的及び理由 （２）本新株予約権付社債及び本新株予約権の商品性 ＜本新株予約権＞」②
及び④に記載の内容について合意する予定です。また、本新株予約権に関して、上記「２．募集の目
的及び理由 （２）本新株予約権付社債及び本新株予約権の商品性 ＜本新株予約権＞」②及び④に
記載の内容以外に、下記の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436
条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに
関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、
所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権について、単一暦月中に本新株予約権の行使に
より取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表してい
る直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、 原則として、当該 10％
を超える部分に係る行使を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよう
な本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社と
の間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に
譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
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７. 募集前後の大株主及び持株比率
募集前（2021年３月31日現在）
株式会社SHO 28.42％
山本 拓真 13.89％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.50％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.78％
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC1 COLL EQUITY 5.20％
野村信託銀行株式会社（投信口） 4.12％
山本 洋子 2.91％
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 2.12％
山本 稔 1.87％
川西 京也 1.61％
（注） １. 今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株
式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
２． 発行済株式（自己株式を除く。 ）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三
位以下を四捨五入して記載しております。
３． 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りです。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3,128,900 株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,784,100 株
野村信託銀行株式会社（投信口） 1,982,500 株
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 1,021,400 株
４． 2019 年４月 22 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書に
おいて、三井住友 DS アセットマネジメント株式会社が、2019 年４月 15 日現在で
以下の株式を所有されている旨記載されているものの、 当社として 2021 年３月 31
日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には
含めておりません。 なお、 大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであり
ます。また、当社は、2019 年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式
分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載してお
ります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数（株） 割合（％）
三井住友 DS アセ
東京都港区愛宕２
ットマネジメント 740,700 4.62
丁目５－１
株式会社
５． 2019 年９月 19 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書に
おいて、JP モルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であ
る JP モルガン証券株式会社及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピ
ーエルシーが、 2019 年９月 13 日現在で以下の株式を所有されている旨記載されて
いるものの、当社として 2021 年３月 31 日現在における実質所有株式数の確認が
できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書
の変更報告書の内容は以下の通りであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数（株） 割合（％）
JP モルガン・アセ
東京都千代田区丸
ット・マネジメン 2,178,200 4.53
の内２丁目７－３
ト株式会社
JP モルガン証券 東京都千代田区丸
29,400 0.06
株式会社 の内２丁目７－３
ジェー・ピー・モ 英 国 、 ロ ン ド ン
9,280 0.02
ルガン・セキュリ E14 5JP カナリ
19
ティーズ・ピーエ ー・ウォーフ、バ
ルシー ンク・ストリート
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６． 2021 年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書にお
いて、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ イ
ンターナショナル ピーエルシーが、 2021 年３月 31 日現在で以下の株式を所有さ
れている旨記載されているものの、当社として 2021 年３月 31 日現在における実
質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数（株） 割合（％）
野村アセットマネ 東京都江東区豊洲
3,306,100 6.87
ジメント株式会社 ２丁目２－１
ノムラ インター 1 Angel Lane,
ナショナル ピー London EC4R 3AB, 2,632,500 5.47
エルシー United Kingdom
８. 今後の見通し
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が業績に与える影響は軽微であります。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支
配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約
権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018年９月期 2019年９月期 2020年９月期
売 上 高 1,504,408千円 1,685,906千円 1,881,444千円
営 業 利 益 399,021千円 544,577千円 654,473千円
経 常 利 益 380,835千円 543,274千円 676,999千円
当 期 純 利 益 256,731千円 357,915千円 472,699千円
１ 株 当 た り 5.33円 7.44円 9.82円
当 期 純 利 益
１株当たり配当金 2.50円 1.00円 2.00円
１株当たり純資産 24.36円 30.96円 39.60円
（注） １. 2020 年９月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前について
は個別財務諸表上の数値を記載しております。
２． 2018 年４月１日付で１株につき２株、2019 年９月１日付で１株につき３
株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、2018 年９月期の連
結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、 １株当たり純資産
額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 48,132,000株 100.0％
現時点の転換価額（行使価 ０株 ０％
額）における潜在株式数
20
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年９月期 2019年９月期 2020年９月期
始 値 320円 753円 578円
高 値 1,057円 796円 1,222円
安 値 310円 491円 412円
終 値 752円 571円 808円
（注） 2018 年４月１日付で１株につき２株、2019 年９月１日付で１株につき３株の割
合で株式分割を行っております。これに伴い、2018 年９月期の連結会計年度の
期首に株式分割が行われたと仮定し、株価を表示しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2021年
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 694円 780円 747円 676円 660円 659 円
高 値 825円 802円 783円 686円 682円 659 円
安 値 686円 699円 666円 566円 617円 588 円
終 値 761円 741円 671円 660円 657円 625 円
（注） 2021 年７月の株価については、2021 年７月 14 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021年７月14日
始 値 625円
高 値 629円
安 値 619円
終 値 625円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
21
（別紙１）
株式会社カナミックネットワーク
120％ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社債の名称
株式会社カナミックネットワーク120％ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社
債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下「本新株予約権付社債」といい、そのう
ち社債のみを「本社債」 、新株予約権のみを「本新株予約権」という。 ）
２．社債の総額
金20億円
３．各社債の金額
金1億円
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。 ）の規定の
適用を受け、振替機関（第22項に定める。以下同じ。 ）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って
取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」
という。 が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、
） 本新株予約権付社債に係
る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付
社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予
約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
５．社債の利率
本社債には利息を付さない。
６．社債の払込金額
各社債の金額100円につき金100.2円とするが、2021年7月19日又は2021年7月20日のいずれかの日で、
株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権付社債に係る最終的な条件を決定する日として当
社が決定した日（以下「条件決定日」という。 ）における本新株予約権付社債の再算定結果に係る評価
額レンジの下限が金100.2円を上回る場合には、かかる評価額レンジの下限の金額とする。
７．社債の償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は第11項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号に定める金額とする。
８．新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社
債の一方のみを譲渡することはできない。
９．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保
されている資産はない。
10．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
11．社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2026年8月4日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第(3)号乃至第(7)
号又は第(10)号に定めるところによる。
(2) 本社債を償還すべき日（本項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号の規定により本社債を繰上償還す
る日を含み、以下「償還日」という。 ）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは
前銀行営業日に繰り上げる。
(3) 120％ソフトコール条項による繰上償還
① 当社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値 （気配表示を含まない。 以下本項において同じ。 がある20連続取引日 「取
） （
引日」 とは、 東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。 本項第(5)
号③、 本項第(6)号②、本項第(7)号②及び第12項第(6)号④における場合を除き、 以下同じ。 ）
にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額（第12項第(6)号③
に定義する。以下同じ。）の120％以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以
内に必要事項を公告した上で（但し、当該公告を行うことができる日は2023年8月4日以降2026
年7月3日までとする。）、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日
から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。償還日は2023年9月4日
以降2026年8月3日までとする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額
100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は
当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て （以下 「株式分割等」 という。 を行う場合、
）
当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力
発生日の前日が取引日でない場合は、 それらの直前の取引日とする。 以下本号において同じ。 ）
の前取引日及び当該株式分割等の基準日の2取引日についての本条項の適用にあたっては、第
12項第(9)号②の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日（応当日がない場合には
当該各取引日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当
社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、 当該株式分割等により交付
されることとなる株式数を交付株式数として、第12項第(8)号に定める新株発行等による転換
価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
② 当社は、 本号①に定める公告を行った後は、 当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) クリーンアップ条項による繰上償還
① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、 残存する本社債の金額の合計額が
発行時の本社債の金額の合計額の10％を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当
該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までの
いずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各
社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
② 当社は、 本号①に定める公告を行った後は、 当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為（本号⑤に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が
不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合） に
おいて、当社が、(ｲ)第12項第(21)号に従って承継新株予約権（同号に定義する。）を交付す
ることができない場合、又は(ﾛ)組織再編行為の承認若しくは決定の日（以下「承認日」とい
う。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。以下同じ。）の普通株式
が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本のいずれかの金融商品取
引所に上場されることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した
証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の
日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告
した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金
額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）が100％を超える場合には、
各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下
となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
③ 「参照パリティ」は、(ｲ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が
金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行
為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四
捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上記(ｲ)以外の場合には、会社法に基づき当
社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件 （当該組織再編行為に関して
支払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日よ
りも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日） の直後の取引日に始
まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未
満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。）を、当該5連続取引日の最終日時点で
有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを
百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日において第12項第(9)号、第(10)号又は第(14)
号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取
引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2026年7月22日（同日
を含む。）から2026年8月3日（同日を含む。）までの期間の場合は、組織再編行為償還金額は
各社債の金額の100％とする。本③、本項第(6)号②、本項第(7)号②及び第12項第(6)号④にお
いて「取引日」とは、東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終
値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。
④ 「組織再編行為」とは、(ｲ)当社が消滅する会社となる合併、(ﾛ)吸収分割又は新設分割（承継
会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ﾊ)当社が他の株式会社
の完全子会社となる株式交換又は株式移転、 及び(ﾆ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、
かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継される
こととなるものを総称していう。
⑤ 「承継会社等」とは、次の(ｲ)乃至(ﾍ)に定める株式会社を総称していう。
(ｲ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により
設立する株式会社
(ﾛ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(ﾊ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ﾆ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ﾎ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ﾍ)上記(ｲ)乃至(ﾎ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受け
る又は承継する株式会社
⑥ 当社は、 本号①に定める公告を行った後は、 当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(6) 上場廃止等による繰上償還
① (ｲ)当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）によって、金融商品取引法に基づく当社普通
株式の公開買付けがなされ、(ﾛ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ﾊ)当該公開
買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商
品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は
認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所にお
ける上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ﾆ)公開
買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けに
よる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）か
ら15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定し
た償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ
銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定され
る償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。
② 上場廃止等償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法に
より算出される。但し、参照パリティは、(ｲ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合に
は、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られ
た値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)
上記(ｲ)以外の場合には、 公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位
まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日
において第12項第(9)号、第(10)号又は第(14)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合に
は、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるもの
とする。但し、償還日が2026年7月22日（同日を含む。）から2026年8月3日（同日を含む。）ま
での期間の場合、上場廃止等償還金額は各社債の金額の100％とする。
③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の
後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向
を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、 本号①の規定は適用さ
れない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該