3936 Ｍ－グローバルウェイ 2020-05-13 16:30:00
子会社株式の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ [pdf]
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2020 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 グ ロ ー バ ル ウ ェ イ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 各 務 正 人
（コード番号：3936）
問合わせ先 取 締 役 管 理 部 長 吉 野 裕 規
TEL. 03-5441-7193
子会社株式の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である「株式会社タイムチケット」の株式を
当社代表取締役各務正人に譲渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本株式譲渡に伴い、2021 年３月期単体決算において特別利益を計上する見込みとなりましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式譲渡の理由
財務体質の強化を図るため、子会社株式を譲渡することといたしました。
２．譲渡資産の内容
名称 譲渡価額 売却益（単体） 内容
株 式 会 社 タ イ ム チ ケ ッ 40,037 千円 39,660 千円 1 株当たり 53,100 円とし 754 株を譲渡
ト株式 （注）１ （注）２
（注）１.グローバルウェイ単体財務諸表において特別利益として子会社売却益が発生いたしますが、連結
財務諸表では、連結調整により資本剰余金の増加になります。
（注） ２.2019 年 10 月 31 日付「連結子会社による第三者割当増資に関するお知らせ」 に記載のとおり、 2019
年６月 28 日の株式発行価額は 1 株当たり 11,680 円とし、 2019 年８月 30 日以降の第三者割当増資
の１株当たり発行価額は 53,100 円としています。 2019 年 7 月から法人と個人間で個人の時間を販
売できるサービスである TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を開始し、株式会社タイムチケ
ットの事業計画での収益見通しが良くなったことに伴い株式価値が増加したことにより、 １株当た
りの発行価額が増加しています。なお、当該発行価額については、当社及び割当対象者から独立し
た第三者評価機関である算定機関によって、 株式価値の公正価値を算出し、 その結果に基づいた価
額にて割当てを行っております。
３．株式譲渡の相手先の概要
名称 関係 住所
各務 正人 当社代表取締役社長 東京都港区
各務正人は支配株主であります。当社がタイムチケット株式を売却する目的は、当社と関係のない個人や法
人からの出資を受けるため、当社のタイムチケット社に対する議決権割合を下げることを目的としています。
４．支配株主との取引に関する事項
譲渡先であります各務正人は当社の支配株主であることから、支配株主との取引等に該当しております。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社議決権の 61％に相当する株式を保有し支配株主である当社代表取締役の各務正人へ譲渡するため、
支配株主との取引等に該当します。
当社は、2019 年６月 19 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めており、当該
方針に則って決定されております。
「当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを原則とし、その
取引内容および条件の妥当性等については取締役会において審議を行うことで、当社および少数株主に
不利益とならないよう法令・規則を順守し、適切に対応してまいります。」
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（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件株式譲渡は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて行われております。
また、本件株式譲渡の条件についても、本件株式譲渡と同日に行われた株式会社タイムチケットの第
三者割当増資で当社と関係のない法人及び個人への発行価額と同条件であり、一般的な第三者割当増資
の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであります。さらに、本件第三者割当増資の割
当が恣意的とならないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である算定機関によって、
株式価値の公正価値を算出し、その結果に基づいた価額にて割当てを行っております。なお、利益相反
を回避するため、各務正人は、本件株式譲渡に係る取締役会の決議に参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
本件株式譲渡の条件の妥当性については、当社取締役会にて審議の上、本日付で、取締役会決議を行
っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役である黒田真行氏、
社外監査役である直井隆徳氏、中山要治郎氏及び井川恵麻氏より、本件株式譲渡は、当社の財務基盤の
安定化及び企業価値向上を目的とされており、手続きについても、当社と支配株主等との間の利益相反
を回避する措置が適切にとられていることから、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得
ております。
５．譲渡の日程
（１）取締役会決議日 2020 年５月 13 日
（２）契約締結日 2020 年５月 14 日
（３）株式譲渡日 2020 年５月 14 日
６．今後の見通し
連結業績への影響は資本剰余金の増加になります。個別業績につきましては、子会社株式売却益とし
て 39,660 千円を特別利益に計上いたします。
以上
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