3936 Ｍ－グローバルウェイ 2021-05-20 17:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
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2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 グ ロ ー
バ ル ウ ェ イ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社
長 小 山 義 一
（コード番号：3936）
問合わせ先 取締役コーポレートサービス本部長 赤 堀 政 彦
TEL. 03-5441-7193
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、本年６月 15 日に開催予定の当社第 17 回定時株主総会で承
認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行及び定款
の一部変更を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）監査等委員会設置会社への移行の目的
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務執行
とともに、経営管理機能の強化を重要課題と位置付けております。この課題に適切に対応すべく、
監督機能を強化し、業務執行について取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図
るため、今般監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）監査等委員会設置会社への移行の時期
本年６月 15 日に開催予定の当社第 17 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承
認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の目的
① 監査等委員会設置会社に移行するため、 会社の機関に関する規定の変更、取締役及び取締役会に
関する規定の変更および監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の
削除、並びに重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設するもので
あります。
② 上記に伴う条数の変更とともに、字句の修正、その他所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
（３）変更の日程
定款一部変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年６月 15 日
定款一部変更の効力発生日（予定） 2021 年６月 15 日
以上
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（別紙）定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
（機関） （機関）
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第 4 条 （現行どおり）
の機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 (削除)
(4)会計監査人 (3)会計監査人
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第 18 条 当会社の監査等委員でない取締役は７
名以内、監査等委員である取締役は５名以内とす
る。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 （条文省略） 第 19 条 （現行どおり）
（新設） 2. 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員
である取締役と監査等委員でない取締役とを区別
して行う。
2. 取締役の選任決議については、累積投票によら 3. 取締役の選任決議については、累積投票によら
ない。 ない。
（新設） 4. 当会社は、法令に定める監査等委員である取締
役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会に
おいて補欠の監査等委員である取締役を選任する
ことができる。
5. 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に
（新設） 係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以
内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総
会の開始の時までとする。
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 20 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主 後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
総会の終結の時までとする。 に関する定時株主総会の終結の時までとする。
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現行定款 変更案
(新設) 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
(新設) 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠のため就任した監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委員である取締役
の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役） (代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表 第 21 条 取締役会は、監査等委員でない取締役
取締役を選定する。 の中からその決議によって代表取締役を選定す
る。
2. 取締役会は、その決議によって取締役社長 2. 取締役会は、監査等委員でない取締役の中か
１名を定め、必要に応じて取締役会長、取締役副 らその決議によって取締役社長１名を定め、必要
社長各 1 名及び専務取締役、常務取締役各若干名 に応じて取締役会長、取締役副社長各 1 名及び専
を定めることができる。 務取締役、常務取締役各若干名を定めることがで
きる。
(新設) 3. 取締役会は、監査等委員でない取締役の中か
らその決議によって、最高経営責任者（CEO）、最
高執行責任者（COO）、最高財務責任者（CFO）、
最高人事責任者 （CHRO） 最高情報責任者
、 （CISO）、
最高技術責任者（CTO）最高マーケティング責任者
（CMO）を定めることができる。
(取締役会の招集通知） (取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
前までに各取締役及び各監査役に対して発する までに各取締役に対して発するものとする。ただ
ものとする。ただし、緊急の必要があるときは、 し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
この期間を短縮することができる ることができる。
2. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、 2. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続き
招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこ を経ないで取締役会を開催することができ
とができる。 る。
（新設） (重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 当会社は、会社法第３９９条の１３第
６項の規定により、取締役会の決議によって、重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任する
ことができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 25 条 （省略） 第 26 条 （現行どおり）
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現行定款 変更案
（報酬等） （報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、 行の対価として当会社から受ける財産上の利益
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって は、株主総会の決議によって、監査等委員であ
定める。 る取締役と監査等委員でない取締役とを区別し
て定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 27 条 （省略） 第 28 条 （現行どおり）
2. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、 2. 当会社は、会社法第４２７条第
取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との １項の規定により、取締役（業務執行取締役等
間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定 であるものを除く。）との間に、任務を怠った
する契約を締結することができる。ただし、当該契 ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結
約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす することができる。ただし、当該契約に基づく
る。 責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会 第5章 監査等委員及び監査等委員会
（員数）
（削除）
第 28 条 当会社の監査役は、５名以内
とする。
（選任方法） （削除）
第 29 条 監査役会の選任決議は、株主総会において
議決権を行使することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（任期） （削除）
第 30 条 監査役会の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
2. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。
(常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 第 29 条 監査等委員会は、その決議によって、
役を選定する。 監査等委員の中から、常勤の監査等委員を選定
することができる。
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現行定款 変更案
(監査役会の招集通知） (監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
までに各監査役に対して発するものとする。た 前までに各監査等委員に対して発するものとする。 た
だし、緊急の必要があるときは、この期間を短 だし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮する
縮することができる。 ことができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手 2. 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の
続きを経ないで監査役会を開催することができ 手続きを経ないで監査等委員会を開催することがで
る。 きる。
(新設） (監査等委員会の決議）
第 31 条 監査等委員会の決議は、当該事項の議決
に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、
出席した監査等委員の過半数をもってこれを行う。
（監査役会規程） (監査等委員会規程）
第 33 条 監査役会に関する事項は、法令又は 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
本定款のほか、監査役会において定める監査役 本定款のほか、 監査等委員会において定める監査等委
会規程による。 員会規程による。
（報酬等） （削除）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 35 条 当社は、会社法第４２６条第１項の規
定により、任務を怠ったことによる監査役（監
査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる。
2. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に
より、監査役との間に、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
第 36 条-第 39 条 （省略） 第 33 条-第 36 条 （現行どおり）
（新設） 第7章 会計監査人
（新設） (会計監査人の責任限定契約)
第 37 条 当社、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、会計監査人との間に同法第 423 条第１項の責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく責任の限度額はあらかじめ定めた金額
又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする。
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現行定款 変更案
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）1.当会社
は、第 17 回定時株主総会終結前の行為に関する会
社法第 423 条第 1 項所定の監査役（監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することができ
る。
2．第 17 回定時株主総会終結前の社外監査役（社
外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社
法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約
については、同定時株主総会の決議による変更前の
定款第 35 条の定めるところによる。
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