3936 Ｍ－グローバルウェイ 2021-02-25 16:00:00
連結子会社による第三者割当増資に関するお知らせ [pdf]
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2021 年２月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 グ ロ ー バ ル ウ ェ イ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小 山 義 一
（コード番号：3936）
問合わせ先 取 締 役 管 理 部 長 赤 堀 政 彦
TEL. 03-5441-7193
連結子会社による第三者割当増資に関するお知らせ
当社連結子会社である株式会社タイムチケットは、2021 年２月 25 日開催の臨時株主総会において、第三
者割当増資を実施する旨が承認され、同日開催の取締役会において、割当先及び割当数を決議しました。
また同日開催された株式会社グローバルウェイの取締役会においても、その旨を決議しましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
１．増資の理由
株式会社タイムチケットは、企業の副業解禁やフリーランサーの増加に伴い成長してまいりました。
さらなる飛躍に向け、2020 年 7 月に開始したフリーランスと企業をつなぐ「TimeTicket Pro」と
「TimeTicket」のシステム開発及びユーザー獲得のための広告宣伝費への投資により事業の伸長を目
指すため、第三者割当増資を行うことを決定いたしました。
２．増資の方法
当社の子会社である株式会社タイムチケットは、第三者割当増資を実施し、新株を 849 株発行いた
します。
３．子会社の概要
(１)名称 株式会社タイムチケット
(２)所在地 東京都港区浜松町 1－7－3
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 各務 正人
(４)事業内容 タイムチケット事業
(５)資本金 221,462 千円
(６)設立年月日 2019 年４月１日
(７)大株主及び持株比率 名称 増資前 増資後
株式会社グローバルウェイ 53％ 52％
各務正人 22％ 24％
株式会社 RIKA
５％ ５％
（各務正人の資産管理会社）
(８)上場企業と当該会社 資本関係 当社は当該会社の株式 53％を保有しており、当社
との関係等 取締役が 24％を保有しております。
人的関係 当社取締役２名が当該会社の取締役を兼任してお
ります。
取引関係 管理業務請負
関連当事者への該当状況 当社の連結子会社であります。
(９)当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 －千円 －千円 105,475 千円
総 資 産 －千円 －千円 161,677 千円
売 上 高 －千円 －千円 40,352 千円
営 業 利 益 －千円 －千円 △118,117 千円
４．子会社における第三者割当増資の概要
（１）払込期日 2021 年２月 26 日
（２）発行新株式数 849 株
（３）発行価格 53,100 円
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（４）発行総額 45,081,900 円
（５）割当先 各務 正人 754 株
㈱グローバルウェイ取締役会長
㈱タイムチケット代表取締役社長
その他２名 95 株 当社と関係ない個人
（注）2019 年 10 月 31 日付「連結子会社による第三者割当増資に関するお知らせ」及び 2020 年５月
13 日付 「連結子会社による第三者割当増資に関するお知らせ」 に記載のとおり、 2019 年６月 28 日
の株式発行価額は 1 株当たり 11,680 円としています。なお、当該発行価額については、当社及び
割当対象者から独立した第三者評価機関である算定機関によって株式価値の公正価値を算出し、
その結果に基づいた価額にて割当てを行っております。 また、2019 年８月 30 日以降の第三者割当
増資の１株当たり発行価額は、前述の第三者評価機関の算出を基に、計算要素となる事業計画を
最新のものに置き換えて株式会社タイムチケットにて株式価値を算出し 53,100 円としています。
なお、株式会社タイムチケットにおける株式価値の算出において当社の支配株主である各務正人
は一切関与しておりません。2019 年 7 月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスで
ある TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を開始しておりますが、事業拡大に時間を要してい
るため、株式会社タイムチケットの事業計画での収益見通しが見えないことや、TimeTicket GmbH
が発行する暗号資産タイムコインについて、当初プライベートセールを予定しておりましたが、
2020 年 9 月 18 日付「（開示事項の経過） 「タイムコインの IEO 販売想定価格等変更並びに実施時
期決定及びプライベートセール中止」 のとおりプライベートセールを中止し、 IEO 後のマーケット
での調達を行う方針としたことにより、暗号資産を活用した中長期での資金調達に変更となった
とはいえ、収益見通し自体の大幅な変更はないため過去の株価を利用しております。
５．増資の日程
2021 年２月 25 日 株式会社タイムチケット臨時株主総会承認
株式会社タイムチケット取締役会決議
株式会社グローバルウェイ取締役会決議
2021 年２月 26 日 第三者割当増資の払込期日
６．今後の見通し
連結業績への影響につきましては、軽微と見込んでおります。今後業績に及ぼす事象が発生した場
合は、速やかにお知らせいたします。
７．支配株主との取引に関する事項
第三者割当増資の割当先であります各務正人は当社の支配株主であることから、支配株主との取引
等に該当しております。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社議決権の 59％に相当する株式を保有し支配株主である当社取締役会長の各務正人への割当であ
るため、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2020 年８月 14 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めており、
当該方針に則って決定されております。
「当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを原則とし、そ
の取引内容および条件の妥当性等については取締役会において審議を行うことで、当社および少数株
主に不利益とならないよう法令・規則を順守し、適切に対応してまいります。」
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本割当の割当先の決定は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて行われております。
また、本割当の条件についても、当社と関係のない個人と同条件であり、一般的な第三者割当増資
の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであります。また、各務正人への割当につき
ましては、当社及び子会社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び財務体質の抜本的な改
善が可能となるメリットがあり、当社及び子会社の業績改善に大きく寄与するもので、株式価値の向
上に資するものと考えております。さらに、本割当の割当が恣意的とならないよう、当社及び割当対
象者から独立した第三者評価機関である算定機関によって算出された株式価値の公正価値を基に、計
算要素となる事業計画を最新のものに置き換えて株式会社タイムチケットにて株式価値を算出し、そ
の結果に基づいた価額にて割当てを行っております。なお、利益相反を回避するため、各務正人は、本
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割当に係る取締役会の決議に参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
本割当先の妥当性については、当社取締役会にて審議の上、本日付で、取締役会決議を行っており
ます。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役である黒田真行氏、社外監
査役である直井隆徳氏、佐藤岳氏及び小笠原誠氏より、本割当は、当社グループの財務基盤の安定化
及び企業価値向上を目的とされており、手続きについても、当社と支配株主等との間の利益相反を回
避する措置が適切にとられていることから、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得て
おります。
以 上
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