3936 Ｍ－グローバルウェイ 2020-11-02 17:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月２日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 グ ロ ー バ ル ウ ェ イ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小 山 義 一
（コード番号：3936）
問合わせ先 取 締 役 管 理 部 長 赤 堀 政 彦
TEL. 03-5441-7193
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月２日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに当社子会社の取締役及
び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行す
るものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いた
します。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資
判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士
気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役及び
従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するも
のであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株
式総数の 1.4％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、当社普通株式の終値の１ヶ
月間（当日を含む 21 取引日）の平均値が一度でも行使価額の、40％を下回った場合に、残
存するすべての本新株予約権の行使を義務付けるものであり、付与対象者である当社取締
役、監査役及び従業員、並びに当社子会社取締役及び従業員が株価変動リスクを既存株主の
皆様と共有するスキームとなっております。行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価
額の 40％を下回った場合と設定した理由といたしましては、今後の当社の事業拡大及び企
業価値増加達成するための最低限維持すべき株価水準が、現時点の株価のおおむね 40％程度
であると判断したためであります。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆
様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものである
と考えております。
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Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
15,850 個
なお、 14 回新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
第
当社普通株式 15,850 株とし、下記３．（１）により第 14 回新株予約権にかかる付与株式数
が調整された場合は、調整後付与株式数に第 14 回新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
第 14 回新株予約権１個あたりの発行価額は、1 円とする。なお、当該金額は、第三者評
価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一
般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出し
た結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
第 14 回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）
は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、第 14 回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式
の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整され
るものとする。ただし、かかる調整は、第 14 回新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、第 14 回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少
を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
第 14 回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、
「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,627 円とする。
なお、第 14 回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次
の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、第 14 回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で
新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
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び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式によ
）
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、第 14 回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会
社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
第 14 回新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2020
年 11 月 19 日から 2030 年 11 月 18 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 第 14 回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。
② 第 14 回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による第 14 回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から第 14 回新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む 21 取引日）の平均値が
一度でも行使価額に 40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するす
べての第 14 回新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければなら
ないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開
示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他第 14 回新株予約権発行日にお
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いて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為
をなした場合
② 新株予約権者の相続人による第 14 回新株予約権の行使は認めない。
③ 第 14 回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
可能株式総数を超過することとなるときは、当該第 14 回新株予約権の行使を行うこ
とはできない。
④ 各第 14 回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（７）新株予約権の行使に関する違約金
上記（６）①本文の行使義務が発生したにもかかわらず、新株予約権者がその保有する
第 14 回新株予約権の全部又は一部を行使しなかった場合には、当該新株予約権者は、そ
の行使しなかった第 14 回新株予約権の行使価額相当額を違約金として当社に支払わなけ
ればならない。なお、この場合、当該新株予約権者は違約金を支払っても当社株式を取得
できない。
４．新株予約権の割当日
2020 年 11 月 19 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、第 14 回新株予約権の全部を無償で
取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
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組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、第 14 回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 12 月 18 日
９．申込期日
2020 年 11 月 18 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 6名 10,400 個
当社監査役 3名 900 個
当社従業員 64 名 3,625 個
当社子会社取締役 3名 750 個
当社子会社従業員 7名 175 個
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
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本新株予約権の発行は、その一部につきまして、当社取締役である各務正人氏（以下「各
務氏」という。
）を割当対象者の範囲に含めているため、支配株主との取引等に該当しま
す。
当社は、令和２年８月 14 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している
とおり、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を
以下のように定めており、本新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
「当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを原
則とし、その取引内容および条件の妥当性等については取締役会において審議を行うこと
で、当社および少数株主に不利益とならないよう法令・規則を順守し、適切に対応してま
いります。
」
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。
また、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件か
ら逸脱するものではなく、適切なものであります。さらに、本件新株予約権の付与が恣意
的とならないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である株式会社プル
ータス・コンサルティングによって、本件新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基
づいた価額にて割当てを行っております。なお、利益相反を回避するため、各務氏は、本
新株予約権に係る取締役会の決議に参加しておりません。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関
係のない者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本日付で、
取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない
独立役員である社外取締役黒田真行氏、社外監査役直井隆徳氏、社外監査役佐藤岳氏及び
社外監査役小笠原誠氏より、本新株予約権は、当社の企業価値向上に対する意欲や士気を
一層高めることを目的として設計・付与されており、本新株予約権の内容及び条件の妥当
性について、上記取締役会決議を踏まえたうえで、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼ
す可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株
予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適
正かつ妥当であること、また、発行手続きについても、当社と支配株主等との間の利益相
反を回避する措置が適切にとられていることから、少数株主にとって不利益なものではな
い旨の意見を得ております。
４．今後の見通し
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本新株予約権の発行による当社連結業績への影響は軽微であります。今後、上記内容に
関する重要な変更がある場合などは、速やかにお知らせいたします。
以上
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