3935 Ｍ－エディア 2020-04-14 15:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年４月14日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ デ ィ ア
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 賀 島 義 成
（コード番号：3935 東証マザーズ）
問合せ先 管 理 部 門 執 行 役 員 米 山 伸 明
（TEL．03-5210-5801）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 14 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取
締役及び執行役員並びに子会社取締役に対し、下記のとおり株式会社エディア第 14 回新株予約権（以下、「本新株予約
権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないこ
とから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、
各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上さ
せ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び執行役員並びに子会社取締役に対して、
有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、180,000 株であり、2020 年
2 月末日時点の発行済株式総数 6,059,600 株の約 3.0%に相当し、かかる場合には既存株主の皆様の保有株式に
係る株式価値が一定程度希薄化することになります。しかしながら、本新株予約権は、当社普通株式の終値の
1 か月間の平均値が一度でも行使価額の 40％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務
付けるものであり、付与対象者である当社取締役及び執行役員並びに子会社取締役が当社株価下落に対する一
定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっております。行使義務の
発動水準を本新株予約権の行使価額の 40%を下回った場合と設定した理由につきましては、当社の過去の株価
推移を考慮の上、株価上昇へのインセンティブを維持しつつ当社の業務拡大及び企業価値の増大を達成するた
めの適切な水準が、現時点の株価の概ね 40%程度であると判断したためであります。このため、本新株予約権
の発行は、当社取締役及び執行役員並びに子会社取締役が、当社の株価変動リスクを株主の皆様と共有するこ
とで、一層当社の企業価値の増大に大きく寄与し、将来的に既存株主の皆様の保有株式に係る株式価値向上に
繋がるものと判断しており、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えて
おります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数
1,800 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 180,000 株
とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの発行価額は 81 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計（以下、「赤坂国際会計」といいます。）が算出した結果を参考に決定したものである。また、赤坂国
際会計は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した 2020 年４月 14 日の前営業日の東京証券取引所におけ
る当社株価の終値 382 円/株、ボラリティ 87％、予定配当額 0 円、無リスク利子率 0.0％や本新株予約権の発行
要項に定められた条件（行使価額 382 円/株、行使期間 10 年等）並びに株価による行使条件・行使義務及び新株
予約権者による行使タイミングについて仮定した前提条件に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の価値を算出したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式 100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 株あたりの払込金額（以下、「行使価額」といい
ます。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である 2020 年４月 13 日の東京証券取引所
における当社株式の普通取引終値である金 382 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1 株あたり
×
既発行 株式数 払込金額
調整後 調整前 株式数 ＋ 新規発行前の 1 株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」といいます。）は、2020 年４月 30 日から
2030 年４月 30 日（ただし、2030 年４月 30 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計算の結果 1 円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の 1
か月間の当社株価終値の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記（２）に準じて取締役会により適切
に調整されるものとする。）に 40％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた
者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日まで
に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなか
ったことが判明した場合
ウ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされて
いた事情に大きな変更が生じた場合
エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年４月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５.に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年４月 30 日
９．申込期日
2020 年４月 23 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名 1200 個
当社執行役員 ２名 400 個
子会社取締役 １名 200 個
ただし、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総
数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
以 上