3935 Ｍ－エディア 2019-05-07 15:30:00
第三者割当により発行される第１回転換社債型新株予約権付社債及び第13回新株予約権の発行に関する払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ デ ィ ア
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 CEO 原 尾 正紀
（コード番号：3935 東証マザーズ）
問合せ先 管理部門執行役員 米山 伸明
（TEL．03-5210-5801）
第三者割当により発行される第１回転換社債型新株予約権付社債及び
行使価額修正条項、行使許可条項及びコミットメント条項付き
第 13 回新株予約権の発行に関する払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 12 日開催の取締役会において決議いたしました、マイルストーン・キャピタル・マネ
ジメント株式会社(以下「マイルストーン社」といいます。)を割当先とする第１回転換社債型新株予約権付社
債（以下、
「本新株予約権付社債」といいます。
）及び行使価額修正条項、行使許可条項及びコミットメント条
項付き第 13 回新株予約権(以下、
「本新株予約権」といいます。)の発行に関して、本日、マイルストーン社か
らの払込みが完了いたしましたので、お知らせいたします。なお、本新株予約権発行に関する詳細につきまし
ては、2019 年５月７日公表の「第三者割当により発行される第１回転換社債型新株予約権付社債及び行使価
額修正条項、行使許可条項及びコミットメント条項付き第 13 回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参
照下さい。
１．本新株予約権付社債の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年５月７日
（２） 新株予約権の総数 10 個
各社債の金額は 14,880,000 円（額面 100 円につき金 100 円）
社債及び新株予約権の
（３） 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの
発 行 価 額
とします。
当 該 発 行 に よ る
（４） 310,000 株（新株予約権１個につき 31,000 株）
潜 在 株 式 数
（５） 資 金 調 達 の 額 148,800,000 円
（６） 転 換 価 額 １株当たり 480 円（固定）
募集又は割当方法
（７） マイルストーン社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
しています。
① 転換価額及び対象株式数の固定
本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株式数
（８） そ の 他 も固定されており、価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラント
とは異なるものであります。
② 行使条件
本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債
の本社債権者（以下、｢本社債権者｣という。
）が保有することとなる
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当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2019 年４月 12
日）時点における当社発行済株式総数（4,794,000 株）の 10％
（479,400 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に
係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されており
ます。
③ 繰上償還条項
当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上
前に本社債権者に対し事前の通知を行うことにより、その時点で残存
する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面 100 円につき金 100 円
の割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息（本社債の
利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、
以下同様。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することが可能と
なります。
④ 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要す
るものとします。
２．本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2019 年５月７日
（２） 新株予約権の総数 88 個
（３） 発 行 価 額 総額 2,596,000 円（新株予約権１個につき 29,500 円）
当 該 発 行 に よ る 880,000 株（新株予約権１個につき 10,000 株）
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 313 円ですが、潜在株式数は 880,000 株であります。
409,316,000 円
（内訳）新株予約権発行による調達額：2,596,000 円
（５） 資 金 調 達 の 額
新株予約権行使による調達額：412,720,000 円
発行諸費用の概算額 ：△6,000,000 円
当初行使価額 469 円
当初行使価額は、2019 年４月 12 日開催の取締役会直前取引日の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
がない場合には、その直前の終値）の 90％または 313 円のいずれか高
い価額であります。
当社は、割当日から６ヵ月経過した日以降、当社取締役会の決議により
行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社
は、速やかに行使価額が修正となる旨を本新株予約権者に通知するもの
とし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が
行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
（６） 行 使 価 額 引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円
未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額
が、下限行使価額を下回ることはありません。
また、行使価額の修正は下記「
（８）その他 ①本新株予約権の行使許
可」に記載される、当社取締役会の決議による行使許可がなされた場合
にも、同様の修正が行われます。
なお、行使許可による行使価額の修正を除き、直前の行使価額修正から
６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行う
ことはできません。
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募集又は割当て方法
（７） マイルストーン社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
① 本新株予約権の行使許可
割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使を許
可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株
予約権を行使できる旨が定められます。
行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、①30 個、②30
個、③28 個の順に実施され、行使許可の対象となった新株予約権の行
使が終了しない場合は、新たに行使許可を行うことはできません。当該
決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株
予約権者に通知するものとし、合わせて、行使価額に対し、上記
「
（６）行使価額」に記載する行使価額の修正と同様の修正が行われま
す。
② 行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権
者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日
（2019 年 4 月 12 日）時点における当社発行済株式総数（4,794,000
株）の 10％（479,400 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を
超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付され
ております。
③ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６ヵ月が経過後、当社は取締役
会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日
（以下、
「取得日」といいます。
）を決議することができ、当該取締役
（８） そ の 他 会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、
取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことに
より、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権
１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権
の全部又は一部を取得することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとさ
れています。
⑤ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の第三者割当契約書
（以下、「本契約」という。
）において、次の規定がなされます。
＜ 本新株予約権の行使指示 ＞
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本
新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当
予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
130％（609 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 15％を
上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができま
す。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
150％（703 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 20％を
上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができま
す。
上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指
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示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引
日（条件成就日を含む。 ）の行使指示により発行されることとなる当社
普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役である原
尾正紀が締結した株式貸借契約の範囲内（310,000 株）とし、直近７連
続取引日（条件成就日を含む。 ）以内にマイルストーン社が既に本新株
予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が
行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前
11 取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額
の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはでき
ません。
＜ 新株予約権の取得請求＞
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2021 年４月６日）の時点で
未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式
が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄
に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社
に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本
新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額
（29,500 円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は
一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたとき
は、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得
します。
⑥ その他
前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
とします。
以 上
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