3935 Ｍ－エディア 2020-08-14 15:00:00
株式会社一二三書房の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ デ ィ ア
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 賀島 義成
(コード番号：3935 東証マザーズ)
問 合 せ 先 管 理 部 門 執 行 役 員 米山 伸明
(TEL. 03-5210-5801)
株式会社一二三書房の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 14 日開催の取締役会において、2020 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交
換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社一二三書房（以下「一二三書房」といいます。
）を株式
交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日、両社の間で
株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は会社法 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続によ
り、本株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるた
め、開示事項・内容の一部を省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、総合エンターテインメント企業として、各グループ会社が保有するコンテンツを軸に、
当社の得意とするモバイル周辺の技術及び位置情報とエンターテインメント性を融合させた各種サービス
の提供に注力してまいりました。特に2021年２月期の成長戦略として、「IPの創出・取得を加速し日本及
び海外マーケットに向けて、クロスメディア展開」、「デジタルtoデジタルを開拓し電子コミック事業拡
大促進」、「デジタルメディアを使用したBtoBビジネス分野への取組み拡大」の３つを掲げており、長年
培ったコンテンツ受託制作のノウハウや、ゲーム運営のノウハウを生かし、BtoC事業のみならずBtoB事業
の開拓を目的として、協働企業と協力し様々なニーズに対応するアプリ開発に取り組んでおります。
当社グループは、2018 年８月の一二三書房子会社化以降、グループ内のコアコンピテンスを活かして、
同社の得意とするライトノベル、アニメやゲーム関連の出版サービス、各種グッズサービス、ゲーム素材
制作受託や各種コンテンツ制作受託サービスの拡大に注力してまいりました。2018 年 12 月には、株式会
社 SANKYO との共同コミックレーベル『コミックポルカ』を立ち上げ、その作品数も順調に増加しており、
電子書籍市場の拡大に伴い、コミックも含めた電子書籍サービスが堅調に推移しております。
このように、当社グループは、一二三書房の子会社化以降、グループとしてのシナジー効果を発揮して
まいりましたが、本株式交換により、一二三書房へのガバナンスをより一層強化するのみならず、一二三
書房との連携を更に強化し、グループ一体経営に基づく両社の事業戦略策定、経営資源の最適配分を実現
することで、今後も拡大が見込まれる電子書籍市場における更なるビジネスモデルの進化への機動的な対
応やシェア獲得によるグループ収益力の強化及び企業価値向上と飛躍に向けて邁進してまいります。
また、グループ全体のタックスマネジメントの観点から、グループ全体でのキャッシュ・フローの改善
と繰越欠損金の利用を図るため、連結納税制度の導入を検討しており、その促進を図ってまいります。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（両社） 2020 年８月 14 日
本株式交換契約締結日（両社） 2020 年８月 14 日
臨時株主総会開催日（一二三書房） 2020 年９月１日（予定）
本株式交換の効力発生日 2020 年 10 月１日（予定）
（注）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、一二三書房を株式交換完全子会社とする株式交換でありま
す。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、一二三書房においては、2020 年
９月１日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020 年 10 月１日を効力発生日として行う
予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 一二三書房
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ １
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：60,000 株（予定）
（注１）本株式交換に係る割当比率（以下、
「本株式交換比率」
）
一二三書房の普通株式１株に対して、当社普通株式１株を割当て交付いたします。ただし、当
社が保有する一二三書房の普通株式（本日現在 120,000 株）については、本株式交換による株式
の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議
及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式：60,000 株（予定）
（本株式交換にあたり、新たに普通株式を 60,000 株発行する予定であります。
）
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
一二三書房は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定い
たしました。具体的には、2020 年７月 31 日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以
前３ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、１株当たりの価額について 500 円を採用いたし
ました。
これに対し、一二三書房の株式価値については、同社が非上場会社であるため、割引キャッシュ・フ
ロー法等に基づき算定された、独立した第三者機関であるリライル会計事務所の評価結果も参考にし、当
社及び一二三書房間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換について一二三書房
普通株式の１株当たりの価額を 500 円とすることに決定いたしました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について一二三書房と交渉を行った結果、上記２．
（３）記載のとおり、一二三書房普通株式１株に対して、当社普通株式１株を割当てることと決定いたし
ました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及び一二三書房が大幅な増減益になることや資産・負
債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
４．本株式交換の当事会社の概要 （2020 年 5 月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 株式会社エディア 株式会社一二三書房
（２）所在地 東京都千代田区一ツ橋２丁目４番３ 東京都千代田区一ツ橋２丁目４番３
号 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 賀島 義成 代表取締役社長 辺見 正和
（４）事業内容 ゲーム事業、ライフサポートサービ ゲーム関連商品およびキャラクター
ス事業 商品の企画・制作・販売
書籍・定期刊行物の企画・編集・出
版
各種販促プランの企画立案・実施
（５）資本金 1,461,292 千円 70,000 千円
（６）設立年月日 1999 年４月９日 1951 年 12 月３日
（７）発行済株式数 6,059,600 株 180,000 株
（８）決算期 ２月末日 ８月 31 日
（９）大株主及び持株比率 原尾 正紀 16.44％ 株式会社エディア 66.7％
楽天証券株式会社 4.64％ 長谷川 洋 14.4％
株式会社ＳＢＩ証券 3.91％ 個人株主７名 18.9％
株式会社ミートプランニング 2.59％
夏目 三法 1.95％
日本証券金融株式会社 1.40％
賀島 義成 1.22％
ａｕカブコム証券株式会社 1.09％
花井 秀樹 0.91％
株式会社カラカラン 0.91％
（2020 年２月 29 日現在）
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
エディア（連結） 一二三書房（単体）
決算期
2020 年２月期 2020 年２月期 ※
純資産（千円） 830,596 △32,776
総資産（千円） 1,869,958 304,721
１株当たり純資産（円） 137.07 △182.09
売上高（千円） 2,454,361 694,339
営業利益（千円） △176,950 51,028
経常利益（千円） △197,042 50,472
当期純利益（千円）
△206,621 37,442
（親会社株主に帰属する当期純利益）
１株当たり当期純利益（円） △39.46 208.01
その他 当社は、一二三書房に対して取締役（非常勤）４名、監査役
（非常勤）１名を派遣しております。
※一二三書房（単体）の財政状態及び経営成績につきましては、金融商品取引法に従い作成した当社 2020
年２月期決算の連結財務諸表に含まれる数値を記載しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業
内容、資本金、決算期についての変更はありません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引」に該当する見込みです。
７．今後の見通し
本株式交換による業績への影響は軽微であります。
以 上