3934 ベネフィットジャパン 2021-06-23 16:00:00
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 23 日
各 位
上場会社名 株式会社ベネフィットジャパン
代 表 者 名 代表取締役社長 佐久間 寛
(コード番号:3934 東証第一部)
問 合 せ 先 取締役管理本部長兼総務部長 松下 正則
(TEL. 06-6223-9888)
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 月 23 日開催の取締役会において、以下のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」と
いいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 発行の概要
（1）払込期日 2021年7月16日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 21,628株
（3）発行価額 1 株につき 2,023 円
（4）発行価額の総額 43,753,444円
（5）割当予定先 当社取締役 5名（※） 8,522株
当社従業員 42名 9,818株
当社子会社 取締役 1名 3,288株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年 5 月 17 日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及
び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進め
ることを目的として、当社の取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入しております。また、2021 年 6 月 23 日開催の第 25 回定時株主総会において、本制度
に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役
（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支
給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 3 年間から 10 年間までの間で当社の取締役会が定め
る期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、本日開催の当社の取締役会及び2021年6月15日開催の子会社の取締役会において、本新株発行にか
かる現物出資財産として、対象となる当社の従業員及び当社子会社の取締役に対して金銭報酬債権を支給す
ることを決議しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役 5 名（以下「対象役員」とい
います。）、従業員 42 名及び当社子会社の取締役 1 名に対し、金銭報酬債権（金銭債権）の合計
43,753,444 円ひいては当社の普通株式 21,628 株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決
議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本新株発行の割当予定先である
当社の従業員及び当社子会社の取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予
定です。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年7月16日（払込期日）から2026年3月期に係る定時株主総会の開催日までの間、本
割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期
間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、任期満了、
死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間
満了時点をもって、2021年7月から当該喪失の日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、1を超え
る場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役の地位を喪
失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、2021年7月から組織再編承認日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、1を超える場
合は1とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権（金銭債権）を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年6月22日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,023円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況において
は、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当
しないと考えております。
以 上