3934 ベネフィットジャパン 2021-05-20 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 20 日
各 位
上場会社名 株式会社ベネフィットジャパン
代 表 者 名 代表取締役社長 佐久間 寛
(コード番号:3934 東証第一部)
問 合 せ 先 取締役管理本部長兼総務部長 松下 正則
(TEL. 06-6223-9888)
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 20 日開催の取締役会において、2021 年 6 月 23 日に開催予定の当社第 25 回定時株主総
会で承認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方
針を決議するとともに、同株主総会において移行に伴う下記のとおり監査等委員会設置会社へ移行する方針を
決議いたしました。また、それに伴う「定款一部変更の件」を付議することといたしましたので、お知らせい
たします。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の理由
当社はかねてより持続的な成長と企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンスの充実に継続的
に取り組んでまいりましたが、このたび、経営に関する意思決定の合理性とスピードを更に高めるとと
もに、取締役会における審議の一層の充実と監督機能の強化を目的として、取締役会における重要な業
務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる「監査等委員会設置会社」に移行することとい
たしました。
（２）移行の時期
2021 年 6 月 23 日開催予定の第 25 回定時株主総会において、定款一部変更について承認をいただき、
同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）変更の理由
①当社の今後の事業展開および事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に事業目
的を追加するものであります。
②監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、監
査役および監査役会に関する規定の削除、ならびに上記の各変更に伴う字句の修正その他の所要の変
更を行うものであります。
③資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議
により行うことができる旨の変更を行うものであります。これに伴い、趣旨が重複することとなる現
行定款第７条を削除するものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年 6 月 23 日
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年 6 月 23 日
以 上
【別紙】定款一部変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
※下線部は変更部分
現 行 定 款 変 更 案
（目的） （目的）
第２条 1.～23.（条文省略） 第２条 1.～23.（現行どおり）
（新設） 24.ロボット、IoT 機器の販売
24.前各号に付帯する一切の業務 25. 前各号に付帯する一切の業務
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 （3）会計監査人
（4）会計監査人
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定によ （削除）
り、取締役会の決議によって自己の株式を取
得することができる。
第８条～第 18 条（条文省略） 第７条～第 17 条（現行どおり）
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。
）は、７名以内とする。
（新設） 2 当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（選任） （選任）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
2 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ 外の取締役とを区別して、株主総会において
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有 選任する。
する株主が出席し、その議決権の過半数を 2 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
もって行う。 とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない する株主が出席し、その議決権の過半数を
ものとする。 もって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。
（新設） 4 法令に定める監査等委員である取締役の員
数を欠くことになる場合に備えて、定時株主
総会においてあらかじめ監査等委員である取
締役の補欠者を選任することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第 20 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規
定により、その決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決
定の全部または一部を取締役に委任すること
ができる。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
2 増員または補欠として選任された取締役の任 （削除）
期は、在任取締役の任期の満了すべき時まで
とする。
（新設） 2 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） 3 任期の満了前に辞退した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役および各監査役に対して発する。た 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必
だし、緊急の必要があるときは、この期間を 要があるときは、この期間を短縮することが
短縮することができる。 できる。
2 取締役および監査役の全員の同意があると 2 取締役の全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開 手続きを経ないで取締役会を開催することが
催することができる。 できる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびそ 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびそ
の結果ならびにその他法令に定める事項につ の結果ならびにその他法令に定める事項につ
いては、これを議事録に記載または記録し、 いては、これを議事録に記載または記録し、
出席した取締役および監査役がこれに記名押 出席した取締役がこれに記名押印または電子
印または電子署名する。 署名する。
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益は、株 として当会社から受ける財産上の利益は、監
主総会の決議によって定める。 査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって定め
る。
現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第 32 条 監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
2 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
3 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に
基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこ
ととなる場合に備えて株主総会において補欠
監査役を選任することができる。
4 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力
を有する期間は、当該決議後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する （削除）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役 （削除）
を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は会日の３日前までに各 （削除）
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、その期間を短縮することがで
きる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手
続を経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会の決議方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある （削除）
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役会の議事録）
第 37 条 監査役会における議事の経過の要領およびそ （削除）
の結果ならびにその他法令に定める事項につ
いては、これを議事録に記載または記録し、
出席した監査役がこれに記名押印または電子
署名する。
（監査役会規則）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款 （削除）
のほか、監査役会において定める監査役会規
則による。
（報酬等）
第 39 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 （削除）
として当会社から受ける財産上の利益は、株
主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含 （削除）
む。
）の会社法第 423 条第１項の責任につき、
善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役
会の決議によって、法令の定める限度額の範
囲内で、その責任を免除することができる。
（監査役の責任限定契約）
第 41 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ （削除）
り、監査役との間に、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく責任
の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（常勤の監査等委員）
（新設） 第 32 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監
査等委員を選定することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（監査等委員会の決議方法）
（新設） 第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることの
できる監査等委員の過半数が出席し、出席し
た監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
（新設） 第 34 条 監査等委員会における議事の経過の要領およ
びその結果並びにその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載または記録
し、出席した監査等委員がこれに記名押印ま
たは電子署名する。
（監査等委員会規則）
（新設） 第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監
査等委員会規則による。
第 42 条～第 44 条 （条文省略） 第 36 条～第 38 条 （現行どおり）
（剰余金の配当等）
（新設） 第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法 459 条第１
項各号に定める事項については，株主総会の
決議によらず取締役会の決議によって定め
る。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 45 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日 第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日
とする。 とする。
(新設) 2 当会社の中間配当基準日は、毎年９月 30 日
とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当 3 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当
をすることができる。 をすることができる。
（中間配当）
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９ （削除）
月 30 日を基準日として中間配当をすることが
できる。
第 47 条 （条文省略） 第 41 条 （現行どおり）
（新設） （附則）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 25 回定時株主総会終結前の行為に関する
会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった
者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することができる。