3933 Ｊ－チエル 2019-05-24 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各位
会 社 名 チエル株式会社
代表者名 代表取締役社長 川居 睦
（証券コード 3933 東証 JASDAQ）
問合せ先 取締役 若松 洋雄
（TEL．03-6712-9721）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月 27 日開催予定の第 22 期定時株主総会での承認を前提
として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社へ移行するため、
同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設
置会社への移行に関するお知らせ」および「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて
別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
（１）経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として監
査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監
査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法
第４２７条に定める責任限定契約の締結を可能とするべく所要の変更を行うものであります。
（３）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年６月 27 日（予定）
以 上
【別紙】
変更の内容は次のとおりです。
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
（機関の設置） （機関の設置）
第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置 第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置
く。 く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 （削除）
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、
事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示 事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示
すべき事項に係る情報を、法令省令に定めるところに従い すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い
インターネットを利用する方法で開示することにより、株 インターネットを利用する方法で開示することにより、株
主に対して提供したものとみなすことができる。 主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第18条 当会社の取締役は10名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10
名以内とする。
（新設） ２.当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委
員」という。）は、4名以内とする。
（選任） （選任）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して
株主総会において選任する。
２.（条文省略） ２.（現行どおり）
３.（条文省略） ３.（現行どおり）
（任期） （任期）
第20条 （条文省略） 第20条 （現行どおり）
（新設） ２.前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
（新設） ３.補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監
査等委員の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに、各取締役 第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに、各取締役
および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があ に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
るときは、この期間を短縮することができる。 期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない
手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 で取締役会を開催することができる。
（業務執行の決定の取締役への委任）
(新設) 第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取
締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に
掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に
委任することができる。
第25条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会
社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。） 社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって監
は、株主総会の決議によって定める。 査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数）
第28条 当会社の監査役は4名以内とする。 （削除）
（選任）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
２．監査役の選任決議については、株主総会において議決権
を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって、これを行
う。
（任期）
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度の （削除）
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定す （削除）
る。
（監査役会の招集） （監査等委員会の招集）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに、各監査役 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに、各監
に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があると 査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要
きは、この期間を短縮することができる。 があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経
で監査役会を開催することができる。 ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第33条 監査役会の運営その他に関する事項については、法令ま 第30条 監査等委員会の運営その他に関する事項については、法
たは定款に定めるもののほか、監査役会の定める監査役会 令または定款に定めるもののほか、監査等委員会の定める
規程による。 監査等委員会規程による。
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （削除）
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役と （削除）
の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令で規定する額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第36条～第37条 （条文省略） 第31条～第32条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第38条～第41条 （条文省略） 第33条～第36条 （現行どおり）
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） 第22期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含
む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定す
る契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定
款第35条の定めるところによる。
以上