3932 アカツキ 2021-11-18 15:01:00
会社分割によるゲーム事業の分社化及び子会社（分割準備会社）設立に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 18 日
各 位
会社名 株式会社アカツキ
代表者名 代表取締役社長 香田 哲朗
（コード番号 ３９３２ 東証第一部）
問合せ先 ＣＦＯ 米島 慶一
（TEL ０３－５４２２－７７５７）
会社分割によるゲーム事業の分社化及び子会社（分割準備会社）設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方
式によりゲーム事業子会社を設立し事業を承継するため、分割準備会社として当社100％出資の子会社
を設立することを決議しましたので、お知らせいたします。
また、当社は本会社分割により持株会社体制に移行しますが、商号は変更いたしません。
なお、本会社分割は、当社の完全子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容
を一部省略しております。
１. ゲーム事業子会社設立の目的
当社は「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、「ゲームを軸
とした IP プロデュースカンパニー」としてグローバルに事業を展開するエンターテインメント企業
です。当社グループは今後、さらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運営す
るベンチャーカンパニーグループを目指してまいります。その一環として、当社の主力事業である
ゲーム事業の分社化をすることにいたしました。
今後につきましては、株式会社アカツキゲームスとして分社化し、意思決定のさらなる質と速度の
向上に加え、ゲーム産業に適した制度や環境をさらに整え、ゲーム事業に携わるメンバーの才能を最
大限に引き出すことを目指してまいります。設立後も、当社の 100％子会社としてゲーム事業の中核
を担い、中期ゴールとして日本最高峰の開発力と運営力を兼ね備えたモバイルゲームカンパニーとし
て、日本を中心にグローバルへ素晴らしい体験を提供してまいります。
２. 持株会社体制への移行の要旨について
(1) 本会社分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会（当社） 2021年11月18日
分割準備会社の設立 2021年12月中旬（予定）
吸収分割契約承認取締役会（当社） 2022年１月31日（予定）
吸収分割契約承認株主総会決議（承継会社） 2022年１月31日（予定）
吸収分割契約締結 2022年１月31日（予定）
吸収分割の効力発生日 2022年４月１日（予定）
（注）本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分
割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会は開催いたしません。
なお、本会社分割においては、承継会社から当社に対して分割対価として承継会社の譲
渡制限株式が交付されるため、会社法第796条第１項本文に定める略式吸収分割に該当せ
ず、承継会社の株主総会決議により吸収分割契約を承認いたします。
(2) 本会社分割の方式
本会社分割は、完全子会社となる分割準備会社を設立した上で、吸収分割の方式により、ゲー
ム事業を新設予定の「株式会社アカツキゲームス」に承継する方法を予定しております。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、承継会社は譲渡制限株式である普通株式40,000株（予定）を発行し、そ
の全てを当社に交付いたします。
(4) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本会社分割による取扱いの変更はありません。また、
当社は新株予約権付社債は発行しておりません。
(5) 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社 承継する権利義務
株式会社アカツキゲームス 効力発生日における当社のゲーム事業に関す
る資産、負債、雇用契約その他の契約上の地
位及びこれらに付随する一切の権利義務のう
ち、吸収分割契約書において定めるものを承
継する予定です。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本会社分割の効力発生日後負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような
事象は現在のところ予測されておらず、本会社分割により当社及び承継会社の負担すべき債務の
履行の見込みがあるものと判断しております。
３. 会社分割の当事会社の概要
分割会社（当社） 承継会社（分割準備会社）
2021年９月30日現在 2021年12月中旬設立日時点
(1) 名 称 株式会社アカツキ 株式会社アカツキゲームス
(2) 所 在 地 東京都品川区上大崎二丁目13番 東京都品川区上大崎二丁目13番
30号 oak meguro８階 30号 oak meguro８階
(3) 代表者の役職・ 代表取締役社長 香田 哲朗 代表取締役社長 戸塚 佑貴
氏 名
(4) 事 業 内 容 ゲーム事業、IP事業、その他事 ゲーム事業
業
(5) 資 本 金 2,772百万円 100百万円
(6) 設 立 年 月 日 2010年６月14日 2021年12月中旬（予定）
(7) 発行済株式数 14,096,600株 4,000株
(8) 決 算 期 ３月末 ３月末
(9) 大株主及び持株 株式会社サンクピア 16.18％ 株式会社アカツキ100％
比 率 香田 哲朗 10.85％
塩田 元規 8.68％
株式会社Owl Age 8.09％
日本マスタートラスト 7.37％
信託銀行株式会社
THE BANK OF NEW YORK 3.08％
MELLON 140051
株式会社日本カスト 2.10％
ディ銀行
THE BANK OF NEW YORK 2.02％
133652
CLEARSTREAM BANKING 1.72％
S.A.
橋本 雄祐 1.23％
(10) 当 事 会 社 間 の 資 本 関 係 －
当社100％出資の子会社として
関 係 等 設立予定です。
人 的 関 係 － 当社より取締役を派遣する予定
です。
取 引 関 係 － 営業を開始していないため、当
社との取引関係はありません。
(11) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021年３月期） （注１）
純 資 産 35,772百万円（連結） 200百万円（単体）
総 資 産 46,048百万円（連結） 200百万円（単体）
１株当たり純資産 2,555.62円（連結） 50,000.00円（単体）
売 上 高 31,096百万円（連結） －
営 業 利 益 11,294百万円（連結） －
経 常 利 益 11,152百万円（連結） －
親会社株主に帰属する
6,345百万円（連結） －
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 453.86円（連結） －
（注）１．承継会社は設立日時点（予定）の情報を記載しております。
２．分割する事業部門の概要（事業内容、経営成績、分割する資産等の項目・帳簿価格）
については現在精査中であり、2022年１月31日（吸収分割契約に係る取締役会決議
予定日）にあらためてお知らせいたします。
３．なお、会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（分割す
る事業部門除く）、資本金、決算期に変更はありません。
４. 今後の見通し
本会社分割により事業を承継する分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与え
る影響は軽微であります。本会社分割の詳細等につきましては、今後決定次第、改めてお知らせいた
します。
以 上