3928 マイネット 2020-04-24 15:00:00
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ イ ネ ッ ト
住 所 東京都港区北青山二丁目 11 番３号
代 表 者 名 代表取締役社長 上 原 仁
（コード番号：3928）
問い合わせ先 取 締 役 小 出 孝 雄
TEL. 03-6864-4261
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株発
行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年５月22日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 76,000株
（3）発行価額 １株につき 703 円
（4）発行価額の総額 53,428,000円
（5）割当予定先 取締役４名（※） 76,000株
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年３月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。 を導入することを決議いたしました。
） また、2020 年３月 26 日開催の第 14 期定時株主総会において、
①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象
取締役に対して年額 100 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交
付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時（ただし、本割当株式の交
付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後
６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、 当該日） までの期間とすることならびに③(i)当社
の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有す
ること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退
職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご
承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年 100 千株以内とし、その１株当たりの払込
金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受
ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
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その上で、当社は本日開催の取締役会において、対象取締役４名に対し、当社の中長期的な企業価値及び
株主価値の継続的向上を図るインセンティブの付与、ならびに対象取締役のオーナーシップの醸成を目的と
して、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 53,428,000 円、ひいては当
社の普通株式 76,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は
以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2020 年５月 22 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又
は従業員のいずれも退任又は退職する時までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日
までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、
執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、 譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締
役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、 監査役、執行役員又は従業員のいずれも退
任又は退職した場合、 譲渡制限期間の満了時において、 本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退
任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数
（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において保有する本割当株式数を
乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式
につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであ
り、その発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年４月23日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である703円としております。 これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値
を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えており
ます。
以 上
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