3928 マイネット 2021-04-15 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ イ ネ ッ ト
住 所 東京都港区北青山二丁目 11 番３号
代 表 者 名 代表取締役社長 上 原 仁
（コード番号：3928）
問い合わせ先 取 締 役 小 出 孝 雄
TEL. 03-6864-4261
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新
株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年５月14日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 84,160株
（3）発行価額 １株につき 867 円
（4）発行価額の総額 72,966,720円
（5）割当予定先 取締役４名（※） 84,160株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年３月26日開催の第14期定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役以外の取締
役（以下「対象取締役」といいます。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。そして、
2021年２月26日開催の取締役会において、対象取締役に対して、より一層の当社の中長期的な企業価値及び
株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまとの価値共有、すなわち対
象取締役のオーナーシップの醸成をより一層を進めることを目的として、対象取締役を対象とする譲渡制限
付株式報酬制度を改定することを決議し （以下、改定後の譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」といいます。 、
）
また、2021年３月25日開催の第15期定時株主総会において、本制度に関する報酬等に関し、既存の金銭報酬
枠とは別枠で、 本制度に基づく報酬等として発行又は処分される当社の普通株式の総額を年額200,000千円以
内とすること、 その総数を100千株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は５年以内で当社の
取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付は
要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を受けるか、又は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象取締役４名に対し、本制度の目的、各
対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計72,966,720円（以下「本金銭報酬債
権」といいます。）と引換えに、当社の普通株式84,160株（以下「本割当株式」といいます。）を発行する
ことを決議いたしました。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、 当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたします。本制度の目的を達成するため、当社は対象取締役に応じて本割当契約の内容を設定いた
しますが、その概要は以下のとおりです（それぞれ、「本割当契約①」、「本割当契約②」、「本割当契約
③」又は「本割当契約④」といい、これに対応する本割当株式を、「本割当株式①」、「本割当株式②」、
「本割当株式③」又は「本割当株式④」といいます。）。
（１）譲渡制限期間及び譲渡制限の解除条件
【本割当契約①】
対象取締役は、2021年５月14日（払込期日）から2025年までの各年の定時株主総会の日までの間、本
割当株式①について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
対象取締役が各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件
として、各譲渡制限期間満了日 （2025年までの各年の定時株主総会の日） において、本割当株式①の25％
につき、譲渡制限を解除する。
【本割当契約②】
対象取締役は、2021年５月14日（払込期日）から2024年５月14日までの間、本割当株式②について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件と
して、譲渡制限期間満了日において、本割当株式②の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
取締役が、譲渡制限期間中に、死亡、任期満了その他、甲の取締役会が正当と認める事由により当社又
は当社の子会社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、当該喪失の時点にお
いて保有する本割当株式②の全部につき、譲渡制限を解除する。
【本割当契約③】
対象取締役は、2021年５月14日（払込期日）から2024年５月14日までの間、本割当株式③について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件と
して、譲渡制限期間満了日において、本割当株式③の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
取締役が、譲渡制限期間中に、死亡、任期満了その他、甲の取締役会が正当と認める事由により当社又
は当社の子会社の取締役の地位を喪失した場合、2021年６月から当該喪失の日を含む月までの月数を36
で除した数に、対象取締役が当該喪失の時点において保有する本割当株式③の数を乗じた数（ただし、
計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式③につき、譲渡制限
を解除する。
【本割当契約④】
対象取締役は、2021年５月14日（払込期日）から2025年５月14日までの間、本割当株式④について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件と
して、譲渡制限期間満了日において、本割当株式④の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
取締役が、譲渡制限期間中に、死亡、任期満了その他、甲の取締役会が正当と認める事由により当社又
は当社の子会社の取締役の地位を喪失した場合、2021年６月から当該喪失の日を含む月までの月数を48
で除した数に、対象取締役が当該喪失の時点において保有する本割当株式④の数を乗じた数（ただし、
計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）本割当株式④につき、譲渡制限を
解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社又は当社の子会社
の取締役の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、本割当契約毎に以下に定める数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
【本割当契約①】
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組織再編等承認日の直前の定時株主総会の日を含む月の翌月からその次の定時株主総会の日を含む
月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。 ）に、組織再編等
承認日において対象取締役が保有する本割当株式①（但し、当該次の定時株主総会の日において譲渡
制限が解除される予定の本割当株式①に限る。 ）の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）
【本割当契約②】
本割当株式②の全部
【本割当契約③】
2021年６月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、組織再編等承認日において
対象取締役が保有する本割当株式③の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てるものとする。）
【本割当契約④】
2021年６月から組織再編等承認日を含む月までの月数を48で除した数に、組織再編等承認日において
対象取締役が保有する本割当株式④の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てるものとする。）
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年４月14日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である867円としております。 これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値
を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えており
ます。
以上
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