3927 Ｍ－フーバーブレイン 2021-03-29 15:00:00
ＧＨインテグレーション株式会社の株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社フーバーブレイン
代表者名 代表取締役社長 輿水 英行
（コード：3927 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 石井 雅之
（TEL. 03-5210-3061）
ＧＨインテグレーション株式会社の株式の取得及び簡易株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 29 日開催の取締役会において、ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨ
Ｉ社」という。
）の株式を取得し（以下、
「本株式取得」という。、その後、当社を株式交換完全親会社、
）
ＧＨＩ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」という。）を行うこと（以下、本株
式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」という。）を決議し、株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡
契約」という。
）及び株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。
）を本日締結いたしましたので、
お知らせいたします。
なお、本株式交換は、本株式譲渡契約に基づき連結子会社とするＧＨＩ社を完全子会社化するための簡
易株式交換であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．完全子会社化の目的
当社は、
「第４次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの元、さらなる成長に向けて、新た
な成長領域への進出を模索しております。また、どのような領域に進出するとしても、新たな成長の実現
は質の高いエンジニアの確保次第であると認識し、優秀なエンジニアの確保を当社の重要課題として位置
づけております。
ＧＨＩ社は、SI 事業者として、ネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AI 領域に精通するエンジニア
人材を有しており、国内大手通信事業者の 5G 関連プロジェクト及び国内大手 SIer の多数のプロジェクト
に携わっております。各プロジェクトにおいて、ＧＨＩ社の人材はサムスン電子ジャパン株式会社、伊藤
忠テクノソリューションズ株式会社及び日本電気株式会社を始めとした主要取引先より高い評価を得てお
り、今後も継続して高い需要が維持されるものと期待されます。
特にＧＨＩ社の人材が強みとする 5G については、前世代規格 4G が人と人がコミュニケーションを行う
ことを想定したツールとして生活基盤の発展に寄与したのに対し、あらゆるモノがネットワークにつなが
る IoT 時代の ICT 基盤として、産業・社会分野の発展に寄与するものと期待されます。5G は、4G の 10 倍
1
以上の通信速度が見込まれる「超高速通信」に加え、4G の 10 分の 1 程度に遅延短縮が見込まれる「超低遅
延通信」、4G が 1 ㎢あたり 10 万台程度の端末同時接続であるのに対して、1 ㎢あたり 100 万台程度の端末
同時接続が見込まれる「多数同時接続」の特徴があります。
「超高速通信」については、4K/8K 等の高精細
映像をはじめ大容量コンテンツの高速伝送によって、遠隔からでも臨場感のあるスポーツ観戦サービス等
の新たなエンターテインメント事業の発展が期待されます。
「超低遅延通信」については、より精度の高い
自動運転や遠隔からの手術機器・ロボット操作等の実現が見込まれ、
「多数同時接続」については、膨大な
IoT 機器が存在しても通信に支障が生じさせない等、産業・社会分野の発展を支える重要インフラとなるこ
とが期待されます。5G に強みをもつＧＨＩ社人材に対する需要は、5G が普及するに従って今後さらに高ま
ることが期待されます。
また、ＧＨＩ社のエンジニア人材確保については、韓国において有力大学出身者が在籍する IT スクール
や、日本語×IT を専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を有
する IT 人材の採用に強みがあります。日本 IT 専攻においては、日本でのチームコミュニケーションも想
定した教育課程が構築されており、ＧＨＩ社に入社後からすぐに日本国内プロジェクトへの参加が可能な
人材の確保が見込まれます。日本国内で懸念されるエンジニア人材不足の状況においても、ＧＨＩ社は安
定した人材確保ルートを有しております。
当社においては、ＧＨＩ社を当社グループに迎えることで、当社の成長基盤として、当社既存エンジニ
アと高いコミュニケーションができる即戦力エンジニア人材の確保が可能となること、ＧＨＩ社を通して
今後の 5G 市場へのアプローチが可能となること、また産業・社会分野の基盤となり得る 5G やその先の 6G
に関する先端情報を収集することも可能となり、当社が今後進出する新たな領域の検討に向けて、有力な
情報源としての価値も高いものになると考えております。
ＧＨＩ社においては、当社グループに入ることで、当社の上場 IT 企業としての信頼度、ブランド、資金
力を利用して、より大規模に、継続的に国内外でのエンジニア採用、教育サイクルを強化し、日本国内外
のエンジニア人材融合による高付加価値を生み出す、自律的なエンジニア人材教育・活用ビジネスとして
成長させる事が可能となり、今後さらに拡大する 5G をはじめとした幅広い IT 需要に応えられる体制構築
も可能になると考えております。また、当社の製品・サービス開発プロジェクトや提携・取引先の開発プ
ロジェクトへと参画する事により、より付加価値の高い人材活用ができることが期待されます。
以上のとおり、当社ビジョンの達成とさらなる成長に向けたエンジニア人材の確保について、ＧＨＩ社
を当社グループに迎えることがこれに大きく寄与するものと考え、完全子会社化を決議いたしました。
２．完全子会社化の方法
当社は、ＧＨＩ社の発行済株式 400 株のうち、本株式取得により普通株式 280 株を取得し、本株式交換
により普通株式 120 株を取得のうえ、ＧＨＩ社を完全子会社化する予定です。
３．完全子会社化の日程
（１）完全子会社化の取締役会決議日（当社） 2021 年３月 29 日
（２）完全子会社化の取締役の決定日（ＧＨＩ社） 2021 年３月 29 日
（３）本株式譲渡契約締結日（両社） 2021 年３月 29 日
（４）本株式交換契約締結日（両社） 2021 年３月 29 日
2
（５）本株式取得の実行日 2021 年４月５日
（６）本株式交換承認臨時株主総会（ＧＨＩ社） 2021 年４月 14 日
（７）本株式交換の効力発生日 2021 年４月 23 日（予定）
（注）本株式交換につき、当社は会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主
総会の承認を得ないで行う予定です。
４．本株式取得の概要
（１）本株式取得の方式
当社は、2021 年３月 29 日付で、本株式譲渡契約を錦織 劉一氏との間で締結し、本株式譲渡契約に従い、
2021 年４月５日に現金を対価とし、ＧＨＩ社の普通株式を譲り受ける予定です。
（２）本株式取得の相手先の概要
① 氏 名 錦織 劉一
② 住 所 東京都練馬区
③ 上場会社と当該個人の関係 資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
（３）本株式取得の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
① 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
280 株
② 取 得 株 式 数
（議決権の数：280 個）
普通株式 186 百万円
③ 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 18 百万円
合計（概算額） 205 百万円
280 株
④ 異動後の所有株式数 （議決権の数：280 個）
（議決権所有割合：70.0％）
（注）アドバイザリー費用等は、本株式取得及び本株式交換に係る費用となります。
（４）取得価額の算定根拠
当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、
「５．本株式交換の概要 （４）本株式交換に係る割当ての
内容の算定根拠等 ①算定の概要」の算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ、決定しております。
５．本株式交換の概要
（１）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ＧＨＩ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。ＧＨＩ社
の株主には、本株式交換の対価として、当社の保有する自己株式（2020 年 12 月 31 日現在：336,151 株）
3
を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（２）本株式交換に係る割当ての内容
株式会社フーバーブレイン ＧＨインテグレーション株式会社
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 １ 623.59
株式交換により交付する株式数 普通株式 74,831.46 株
（注１）株式割当て比率：ＧＨＩ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 623.59 株を割当て交付いた
します。
（注２）本株式交換により交付する株式数：当社は、本株式交換に際して、錦織 劉一氏が保有するＧＨＩ
社の普通株式のうち 120 株に対して、当社普通株式 74,831.46 株を割当てます。
（注３）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数株の割当てを受けることとなる錦織 劉
一氏に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数（その合
計数に１に満たない端数ある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するフーバーブ
レインの普通株式を売却し、係る売却代金をその１株に満たない端数に応じて当該端数の交付を
受けることとなる同氏にお支払いいたします。
（注４）上記は小数点第２位未満を省略しております。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となるＧＨＩ社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行して
おりません。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の概要
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用
しております。なお、2021 年３月 29 日開催の取締役会直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,068 円を使用して算定を行っておりま
す。
非上場会社であるＧＨＩ社の企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以
下、「本株式交換比率」という。）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びＧＨＩ社から独立した第
三者算定機関として郡司公認会計士事務所（所在地：東京都新宿区、代表者：郡司 昌恭）を選定し、ＧＨ
Ｉ社の企業価値の算定を依頼しました。郡司公認会計士事務所では、ＧＨＩ社の企業価値の算定について、
将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、
「ＤＣＦ法」という。
）
を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ＧＨＩ社が作成した５ヵ年の事業計画をベースとし、
当社が精査した事業計画に基づいて算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一
定の割引率で現在価値に割り引く方法で企業価値を算定しております。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎とし
たＧＨＩ社の将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、また、当
該５ヵ年の事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
4
郡司公認会計士事務所によるＧＨＩ社の１株当たりの株式価値及び当社の普通株式１株当たりの株式価
値を１とした場合の本株式交換比率の評価の範囲は、次のとおりであります。
※ＧＨＩ社の１株当たりの株式価値の範囲
評価方法 ＧＨＩ社の１株当たりの株式価値の範囲
ＤＣＦ法 609 千円～773 千円
※当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換比率の範囲
評価方法
本株式交換比率の算定結果
当社 ＧＨＩ社
市場株価法 ＤＣＦ法 570.22～723.78
以上の算定結果を踏まえ、本株式交換に係る割当の詳細内容は、当事者間で慎重に協議のうえ、決定し
ております。
②算定機関の名称及び当社との関係
郡司公認会計士事務所は、当社及びＧＨＩ社から独立した第三者算定機関であり、当社及びＧＨＩ社の
関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。郡司公認会計士
事務所は、企業価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則
そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提として
おり、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びＧＨＩ社から独立した
第三者算定機関である郡司公認会計士事務所に企業価値の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三
者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である
旨の意見書（所謂、フェアネス ・オピニオン）は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務
する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
（５）本株式交換の当事会社の概要（2020 年 12 月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
① 名 称 株式会社フーバーブレイン ＧＨインテグレーション株式会社
東京都千代田区紀尾井町４番１号
② 所 在 地 ニューオータニガーデンコート 東京都新宿区舟町６番地
22 階
5
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 輿水 英行 代表取締役 錦織 劉一
サイバーセキュリティソリューシ
ョンの提供
④ 事 業 内 容 テレワーク環境の構築 ＩＴ人材派遣及び委託事業
生産性及びクオリティオブライフ
の向上支援
⑤ 資 本 金 796 百万円 20 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2001 年５月８日 2018 年４月３日
⑦ 発 行 済 株 式 数 5,600,200 株 400 株
⑧ 決 算 期 ３月末 ３月末
⑨ 従 業 員 数 55 名 41 名
株式会社 No.1 サムスン電子ジャパン株式会社
株式会社ジェイシーエス 伊藤忠テクノソリューションズ株
サクサテクノ株式会社 式会社
⑩ 主 要 取 引 先
株式会社 Club One Systems 日本情報通信株式会社
株式会社アレクソン 日本電気株式会社
株式会社情報戦略テクノロジー
りそな銀行
⑪ 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行
三井住友銀行
いずみキャピタル株式会社 5.04％
五十畑 輝夫 4.86％
株式会社ＭＣホールディングス 4.76％
株式会社ＳＢＩ証券 3.84％
蛭間 久季 3.54％
大株主及び持株比率
⑫ 永野 祐司 3.21％ 錦織 劉一 100.0％
日本証券金融株式会社 2.52％
今泉 長男 2.49％
松井証券株式会社 2.04％
楽天証券株式会社 2.04％
（2020 年９月 30 日現在）
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
⑬ 当事会社間の関係 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当
該当事項はありません。
状 況
6
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
会 社 名 株式会社フーバーブレイン ＧＨインテグレーション株式会社
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
決 算 期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 417 450 394 - 22 29
総 資 産 1,008 1,183 1,164 - 51 58
１株当たり純資産（円） 99.15 104.63 93.54 - 55,399.65 73,342.26
売 上 高 678 909 1,047 - 120 220
営 業 利 益 △15 16 △59 - １ 11
経 常 利 益 △10 21 △63 - ２ 12
当 期 純 利 益 13 23 △68 - ２ ８
１株当たり当期純利益（円） 3.41 5.49 △16.27 - 5,124.17 22,246.17
１株当たり配当金（円） - - - - 4,000 -
（注）ＧＨＩ社は、2018 年４月３日設立となります。
（６）本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期については、
「上記（５）
本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
６．会計処理の概要
完全子会社化に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるＧＨＩ社の
取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれん等が発生する見込みですが、のれん等が発生した場
合における金額及び償却年数などは、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたします。
７．今後の見通し
完全子会社化により、ＧＨＩ社は 2022 年３月期より当社の連結の範囲となる予定です。当社の連結業績
に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお
知らせいたします。
以上
7