3922 ＰＲＴＩＭＥＳ 2021-06-10 15:20:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ
代表者名 代表取締役社長 山口 拓己
（コード：3922 東証第一部）
問合せ先 取締役 経営管理本部長 三島 映拓
（TEL．03‐6455‐5464）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
１． 処分の概要
（１） 払込期日 2021 年６月 30 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 3,938 株
（３） 処分価額 １株につき 3,425 円
（４） 処分総額 13,487,650 円
当社の取締役 ２名 3,502 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 １名 291 株
当社の使用人 １名 145 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券
（６） その他
通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 26 日開催の当社第 16 回定時株主総会において、当社の取締役が株価変動
のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上
に高めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導
入すること並びに当該制度に基づき、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等とし
て支給する金銭報酬債権の総額を年額 20 百万円以内（うち社外取締役４百万円以内）として設定
すること、当社の取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 10,000
株（うち社外取締役 2,000 株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付
株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日
までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、下表の報酬対象期間に係る２種類の譲渡制限付株式報酬として、
割当予定先である当社の取締役２名、執行役員１名及び使用人１名（以下、総称して、 「割当対象
者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 13,487,650 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権
の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式
3,938 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、
当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、
当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡
制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたしま
す。
なお、上記の譲渡制限付株式報酬制度及び執行役員及び使用人に対する譲渡制限付株式制度
（以下、総称して「本制度」という。）における譲渡制限付株式は下表のとおり２種類あり、ひと
つは当社の取締役に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。）と、
また一方は当社の執行役員及び使用人に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式
Ⅱ」という。）で構成されます。譲渡制限付株式Ⅰについては、取締役が株価変動のメリットとリ
スクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという
本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を当社の取締役、執行役員及び使用人のい
ずれの地位からも退任又は退職する日までとしております。また、譲渡制限付株式Ⅱについては、
執行役員及び使用人が当社株式を所有することにより経営参画意識を高めると共に、株主の皆様
と一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を５年間
としております。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類 報酬対象期間
第 16 回定時株主総会～
当社の取締役 譲渡制限付株式Ⅰ
第 17 回定時株主総会
当社の執行役員
第16回定時株主総会～
譲渡制限付株式Ⅱ
第17回定時株主総会
当社の使用人
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、
譲渡制限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」という。）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを
「本割当株式Ⅰ」、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第
三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を
することができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
2021 年６月 30 日から当社の取締役、執行役員及び使用人の
譲渡制限付株式Ⅰ
いずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
譲渡制限付株式Ⅱ 2021 年６月 30 日～2026 年６月 29 日
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者のうち、当社の取締役（以下、「割当対象者Ⅰ」という。）が、本譲渡制
限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締
役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、
当該退任の時点をもって、また、当社の執行役員及び使用人（以下、「割当対象者Ⅱ」という。）
が、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位から
も退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株
式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、それぞれ当然に無償で取得するものといたします。
なお、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」と
いう。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないもの
がある場合、又は本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時
点Ⅱ」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されてい
ないものがある場合には、それぞれ期間満了時点Ⅰ又は期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、
当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰ
をもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を
解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡
制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取
締役を退任した場合には、2021 年６月から割当対象者Ⅰが当社の取締役を退任した日を含む月
までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を
乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。）の本割当株式Ⅰにつき、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又
は退職した時点の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定
時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に
あったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが保有す
る本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅱが、当社取
締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員
及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021 年６月から割当対象者Ⅱが
当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの
月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点にお
いて割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退
職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者Ⅰ及び割当対象者Ⅱは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、
本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解
除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたし
ます。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当
社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社
の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅰ又
は期間満了時点Ⅱより前に到来するときに限る。以下、
「組織再編等承認時」という。）であっ
て、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Ⅰ又は割当対象者Ⅱが当社の取締役、執行役員及
び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議によ
り、2021 年６月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１
を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者Ⅰ又は割当対象者Ⅱが保有
する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱにつき、当該
組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これらに係る譲渡制限を解除するもの
といたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同
日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部をそれぞれ当然
に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締
役会決議日の直前営業日（2021 年６月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値であ
る 3,425 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上