3922 ＰＲＴＩＭＥＳ 2021-04-13 15:20:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ
代表者名 代表取締役社長 山口 拓己
（コード番号：3922 東証第一部）
問合せ先 取締役 経営管理本部長 三島 映拓
（TEL. 03-5770-7888）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社代表取締役に対して、下記のとおり第５回新株予約権を発
行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであ
り、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者の投資判断に
基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士
気を向上させることを目的として、当社代表取締役に対して、有償にて新株予約権を発行
するものであります。
本新株予約権には、権利行使のための条件として、営業利益に関する３段階（28 億円、
31.5 億円、35 億円）の業績目標が定められております。当該水準は、当社の過去の業績推
移と比較して、一段と高い位置に設定しているため、本新株予約権についてはその途中経
過も評価対象とすることにより中長期的且つ着実な成長を実現させるべく、行使条件を上
記３段階に設定したものであります。
また、当社は本日の取締役会において、当社代表取締役である山口拓己を委託者とした
時価発行新株予約権信託制度を導入し、当該制度のために本新株予約権と同一の業績目標
を設定した第６回新株予約権の発行に関する決議を行っております。当社は、本新株予約
権と、時価発行新株予約権信託制度を併せて活用することにより、より一層の企業価値・
株主価値の増大を期待しております。なお、当該スキームの詳細につきましては、本日公
表の「第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお
知らせ」をご参照ください。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済
株式総数の 0.29％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める最大
35 億円の営業利益に係る業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成される
ことは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、
本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、
株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
第５回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
390 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 39,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が
調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評
価機関である株式会社プルータス コンサルティングが、
・ 当社の株価情報等を考慮して、
一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ シミュレーションによって算
・
出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 3,750 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2027
年６月１日から 2033 年４月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、2025 年２
月期から 2027 年２月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載され
た連結損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充た
している場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使すること
ができる。
なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により
参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社
取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権
者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
てた数とする。
(a)2,800 百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち 50％
(b)3,150 百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち 75％
(c)3,500 百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち 100％
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあ
ることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
ではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができ
ない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年４月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
る。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年４月 30 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名 390 個
以上