3921 ネオジャパン 2019-08-23 15:00:00
株式会社Pro-SPIREの株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ [pdf]
2019 年８月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社ネオジャパン
代表者名 代表取締役社長 齋藤 晶議
（コード：3921、東証第一部）
問合せ先 専務取締役管理部部長 大坪 慶穰
（TEL．045－640－5917）
株式会社 Pro-SPIRE の株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ
当社は、2019 年７月 18 日付の「株式の取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」において、
株式会社 Pro-SPIRE の株式を取得するための基本合意書を締結したことをお知らせいたしましたが、本日開催
の取締役会において、株式譲渡契約の締結を決議し、本日付で株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は、
「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する。
」という経営理念のもと、ウェブ
技術をベースとしたグループウェアである「desknet’s NEO」とその関連製品・サービスの開発、販売を主な
事業として行っております。インターネット関連技術や拡大する IoT 技術は技術革新の進捗が早く、また、そ
れに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するなど当社の事業環境は日々変化しております。このよ
うな事業環境の中、当社が継続的に事業規模を拡大させていくために、
「人材の確保と育成」や「新たな顧客
を創造する新製品・サービスの開発・提供」
「クラウドサービスの安定提供」
「新事業へのチャレンジ」等を中
期経営ビジョンに掲げ、これまで取り組んでまいりました。
これらの方針に基づき、株式会社 Pro-SPIRE の各事業（システムインテグレーション事業、クラウドインテ
グレーション事業、Ｗｅｂマーケティング事業等）が当社のグループに加わることで、desknet’s NEO など
の導入に係る周辺システム開発案件の獲得や新事業へのチャレンジ等を加速することが見込まれることから、
今般同社の株式取得に至ったものであります。
２．異動の方法
当社は、株式会社 Pro-SPIRE の株式の発行済株式 1,600 株のうち、同社が自己株式として保有している 20
株の除く 1,580 株の全てを既存株主から取得いたします。これにより、同社は当社の完全子会社となります。
なお、本件株式取得資金については、自己資金を予定しております。
３．異動する子会社の概要
（１） 名 称 株式会社 Pro-SPIRE
（２） 所 在 地 東京都大田区大森北一丁目６番８号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 長田ゆかり
企業向け基幹系システムおよび情報系システムの開発・保守、企業向け組
（４） 事 業 内 容
込系システムの開発、ＷＥＢマーケティング
（５） 資 本 金 100,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 1988 年７月２日
（７） 大株主及び持株比率 長田ゆかり（15.00%）
、垣原房江（15.00%）
、根本秀章(10.57%)ほか
資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年６月期※
純 資 産 245,739 千円 273,960 千円 293,535 千円
総 資 産 831,734 千円 910,017 千円 986,011 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 155,531 円 173,392 円 185,781 円
売 上 高 1,670,055 千円 1,864,713 千円 2,004,779 千円
営 業 利 益 7,312 千円 39,463 千円 44,664 千円
経 常 利 益 8,661 千円 50,569 千円 55,343 千円
当 期 純 利 益 2,249 千円 28,220 千円 25,894 千円
１株当たり当期純利益 1,410 円 17,861 円 16,389 円
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 4,000 円 －円
※ 2019 年６月期の経営成績及び財政状態の数値につきましては，株式会社 Pro-SPIRE が 2019 年８月 30
日開催予定の第 31 回定時株主総会に付議する予定の計算書類によるものであります。また，2019 年６
月期において，販売費及び一般管理費として役員退職慰労引当金繰入額 46,472 千円（過年度在任期間
を含む）が一括計上されております。なお，役員退職慰労金制度は当該引当額をもって廃止することが
予定されております。
４．株式取得の相手方の概要
氏名 住所 株式数 上場会社と当該個人との関係
長田 ゆかり 東京都中野区 237 資本関係、人的関係、取引関係はありません。
垣原 房江 神奈川県横浜市 237 資本関係、人的関係、取引関係はありません。
根本 秀章 東京都大田区 167 資本関係、人的関係、取引関係はありません。
※上記以外の相手方はいずれも個人（従業員持株会入会者を含む）であり、相手方との契約により開示を控え
させて頂きます。
５．取得株式数、取得価格及び取得前後の所得株式数
（１） 異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）
（２） 取 得 株 式 数 1,580 株
本件株式 521,400 千円
（３） 取得価額（概算額） 付随費用 5,800 千円
合計 527,200 千円
（４） 異動後の所有株式数 1,580 株（議決権の所有割合 100.00%）
６．日程
（１） 株式譲渡契約締結日 2019 年８月 23 日
（２） 株 式 譲 渡 実 行 日 2019 年８月 30 日
７．今後の見通し
本株式取得取得により、2019 年８月 30 日付にて株式会社 Pro-SPIRE は当社の連結子会社となる予定であ
り、当社は 2020 年１月期第３四半期より連結決算へ移行する予定であります。株式会社 Pro-SPIRE の子会
社化に伴う当社連結業績への取込みにつきましては、2019 年９月 30 日をみなし取得日とし、2020 年１月期
第３四半期においては貸借対照表のみを連結し、損益計算書は 2020 年１月期第４四半期より連結する予定
であります。なお、株式会社 Pro-SPIRE は、決算日を６月 30 日から１月 31 日に変更することを予定してい
るため、2020 年１月期第４四半期には株式会社 Pro-SPIRE の 2019 年 10 月１日から 2020 年１月 31 日（４ヶ
月）の損益計算書を連結する予定であります。
本株式取得による、当期業績への影響につきましては、新たに連結業績予想を算定し、別途公表いたし
ます。
以 上