3920 アイビーシー 2019-02-01 15:00:00
簡易株式交換による株式会社サンデーアーツの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月１日
各 位
会 社 名 アイビーシー株式会社
代表者名 代表取締役社長 加藤 裕之
（コード番号：3920 東証第一部）
問合せ先 コーポレートサービス統括部長 中峰 規夫
（TEL．03－5117－2780）
簡易株式交換による株式会社サンデーアーツの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サンデーアーツ（以下
「サンデーアーツ」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）
を実施することを決議し、本日、サンデーアーツとの間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換
契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議によ
る承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
記
１．本株式交換の目的
当社は、創業以来、情報通信ネットワークの稼働状況や障害発生の予兆等を監視する「ネットワーク性能監
視ツール」の開発・販売・サポート及びコンサルティングを手掛ける企業です。情報通信ネットワークが複雑
化する中、
「サービス品質の向上」に貢献し、情報通信社会の安心・安定を支える当社ソリューションの重要
性は年々高まっております。
今後更に多様化するニーズに即応するため、当社ソリューションの拡充（サービス領域の拡大やワンストッ
プ化、マーケット変化に対応した新サービスの提供）を図るべく、平成 29 年８月には次世代 MSP（Managed
Service Provider＝IT システム運用・監視・保守などを行う事業者）サービスとして、SAMS（Speedy Action
Management Services）を開始、平成 30 年８月には「System Answer G3」のクラウド型サービスを開始してお
ります。また、ブロックチェーン技術を利用して、IoT（Internet of Things）セキュリティ分野や、イン
シュアテック（InsurTech）分野といった成長分野への進出も推進し、平成 29 年 12 月には IoT デバイス向け
セキュリティサービス「kusabi™」の実証実験を開始、また平成 30 年５月には子会社 iChain 株式会社が保険
ポートフォリオ管理スマートフォンアプリ「iChain 保険ウォレット」の配信を開始しております。
一方、サンデーアーツは、創業以来、WEB システムのパッケージ商品の開発やシステム・エンジニアリング
サービスを手掛け、平成 29 年にはブロックチェーン開発部門を発足し、ICO システムの開発、ブロック
チェーン技術を活用した実証実験、大手クライアントのブロックチェーン技術を活用したプラットフォーム開
発とブロックチェーン開発会社としても存在感を高めております。
今回の株式交換による完全子会社化を通して、サンデーアーツの持つブロックチェーン技術を活用した高度
なシステム開発力を当社グループのリソースに統合することで、当社が展開する成長分野や新サービス開発等、
IT サービス全般において中長期の柱となる事業創出を加速させることが、当社グループの成長に寄与するも
のと考え、本株式交換契約を締結することといたしました。
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２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会（当社） 平成 31 年２月１日
株式交換契約締結日 平成 31 年２月１日
株式交換承認臨時株主総会（サンデーアーツ） 平成 31 年３月 18 日（予定）
株式交換実施予定日 平成 31 年４月１日 （予定）
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、サンデーアーツを株式交換完全子会社とする株式交換
です。当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議
による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。サンデーアーツは、平成 31 年３月 18 日に開催予定
の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
アイビーシー株式会社 株式会社サンデーアーツ
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 １ 410.51
本株式交換により交付する株式数 普通株式：82,102 株（予定）
（注）１.本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）
サンデーアーツ株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）410.51 株を
割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた
場合、両社の協議及び合意の上、変更されることがあります。
２.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式 82,102 株を充当する予
定であり、新株式の発行は行わない予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるサンデーアーツは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発
行していないため該当事項はありません。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価法により、算定基準日を平
成 31 年１月 31 日とし、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの直近３ヵ月間の出来高加
重平均値を参考に１株あたり 1,218 円といたしました。
サンデーアーツの株式については、非上場株式であることを勘案して、本株式交換に用いられる株式価
値の算定を外部機関に依頼することとしました。
当社は、サンデーアーツの株式価値の算定結果を参考にサンデーアーツの財務の状況、資産の状況、財
務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株
式交換比率の算式を上記２.（３）記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資す
るものとの判断に至り、サンデーアーツと合意しました。
（２）算定に関する事項
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となるサンデーアーツの１株あたりの株式価値につ
いてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定を実施しました。当該算定の基礎となる将
来利益計画においては、本株式交換が完了する翌年以降、営業体制強化による売上増加や利益率改善、
販管費見直し等により、平成 32 年 9 月期及び平成 34 年 9 月期において大幅な増益を見込んでおります。
当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となるサンデーアーツの１株あたりの価格レンジは、
491,007 円～534,601 円であります。当該算定結果を参考に当社とサンデーアーツは協議を行い、サン
デーアーツの１株あたりの株式価値を 500,000 円とすることが妥当と判断いたしました。
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（３）上場廃止になる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるサンデーアーツ
は非上場会社であるため、該当事項はございません。
４. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（1）名称 アイビーシー株式会社 株式会社サンデーアーツ
大阪府大阪市東淀川区東中島一丁目20
（2）所在地 東京都中央区新川一丁目８番８号
番19号
（3）代表者の役職･氏名 代表取締役社長 加藤 裕之 代表取締役社長 瀬野 陽介
ネットワークシステム性能監視 ブロックチェーン開発、システムエン
（4）事業内容 ツールの開発・販売・サポート及 ジニアリングサービス、ソフトウェア
びコンサルティング 開発
（5）資本金 438百万円 10百万円
（6）設立年月日 平成14年10月 平成21年９月
（7）発行済株式数 5,691,600株 200株
（8）決算期 ９月30日 ８月31日
（9）従業員数 63名 20名
SB C&S株式会社、NECフィール
（10）主要取引先 ディング株式会社、ユニアデック －
ス株式会社
三菱UFJ銀行、みずほ銀行、
（11）主要取引銀行 三井住友銀行
りそな銀行
（平成30年9月30日現在）
加藤裕之 35.94% 瀬野陽介 100.00%
プラスフジ株式会社 8.78%
(12) 大株主及び 岩井靖 1.93%
持株比率 株式会社SBI証券 1.49%
CHASE MANHATTAN BANK GTS
CLIENTS ACCOUNT ESCROW 1.42%
当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
(13) 人的関係
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
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（14）最近３年間の経営成績及び財政状況（単位：千円。特記しているものを除く。）
アイビーシー株式会社 株式会社サンデーアーツ
決算期 平成28年 平成29年 平成30年 平成28年 平成29年 平成30年
9月期 9月期 9月期 8月期 8月期 8月期
純資産 1,366,704 1,503,040 1,692,199 9,633 9,931 26,792
総資産 1,668,730 1,660,172 1,924,853 51,442 53,841 102,388
1株当たり純資産 250.06円 271.47円 297.20円 48,167.93円 49,659.69円 133,961.61円
売上高 1,141,495 1,216,295 1,290,676 121,544 130,047 154,249
営業利益 292,220 186,795 202,193 780 791 25,606
経常利益 333,358 169,342 205,687 456 452 25,184
当期純利益 195,205 115,105 141,977 342 298 16,860
1株当たり当期純利益 36.15円 20.97円 25.20円 1,713.78円 1,491.76円 84,301.91円
1株当たり配当金 －円 －円 －円 －円 －円 －円
５. 本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はあ
りません。
６. 今後の見通し
本件が当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後の状況により公表すべき事項
が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
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