3919 パイプドＨＤ 2021-11-16 14:00:00
株式会社ミライサイテキグループによるパイプドHD株式会社（証券コード：3919）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 16 日
各 位
会社名 パイプド HD 株式会社
代表者名 代表取締役社長 佐谷 宣昭
（コード番号 3919 東証第一部）
問合せ責任者 取締役 大屋 重幸
（Tel 03-6744-8039）
株式会社ミライサイテキグループによるパイプド HD 株式会社（証券コード：3919）の株券等
に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社ミライサイテキグループ（以下「公開買付者」といいます。
）が 2021 年 10 月１日から実施し
ておりました当社の発行済普通株式及び 2017 年５月 16 日開催の取締役会の決議に基づき発行された第３
回新株予約権（行使期間は 2020 年６月１日から 2022 年５月 31 日まで）に対する公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。
）が、2021 年 11 月 15 日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果
について添付のとおり報告を受けましたので、お知らせいたします。
本公開買付けが不成立となりましたので、当社は、今後の当社グループの経営方針全般について再検
討することとなります。
（添付資料）
2021 年 11 月 16 日付「パイプド HD 株式会社（証券コード：3919）の株券等に対する公開買付けの結果
に関するお知らせ」
以 上
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（別紙）
2021 年 11 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社ミライサイテキグループ
代表者名 代表取締役 小坂 雄介
パイプド HD 株式会社（証券コード：3919）の株券等に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社ミライサイテキグループ（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年９月 30 日、パイプド HD
株式会社（証券コード：3919、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部
上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（本新株予約権（以下に定義します。以下同様です。
）の行使
により交付される対象者の普通株式を含みます。以下「対象者株式」といいます。
）及び後記「
（３）買付け等
に係る株券等の種類」の「②新株予約権」に記載の新株予約権を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。そ
の後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
により取得することを決定し、2021 年 10 月１日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが
2021 年 11 月 15 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 株式会社ミライサイテキグループ
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ門タワーズオフィス 17 階
（２）対象者の名称
パイプド HD 株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
①普通株式
②新株予約権
2017 年５月 16 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「本新株
予約権」といいます。）（行使期間は 2020 年６月１日から 2022 年５月 31 日まで）
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
5,107,632 株 1,830,400 株 ―
（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数（本新株予約権の
目的となる株式の数を含みます。以下同じ。
）が買付予定数の下限（1,830,400株）に満たない場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限
（1,830,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対
象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買
付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である5,107,632株を記載しており
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ます。なお、当該最大数は、
（ⅰ）対象者が2021年９月30日に公表した「令和４年２月期第２四
半期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「対象者四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された
2021年８月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,190,064株）に、
（ⅱ）対象者が2021年５月31
日付で提出した第６期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載さ
れた2021年２月28日現在の全ての新株予約権（第３回新株予約権791個（目的となる株式数：
79,100株）
、第４回新株予約権400個（目的となる株式数：40,000株）であり、第３回新株予約権
と第４回新株予約権の合計は1,191個（目的となる株式数：119,100株）
）から、2021年３月１日
以降2021年８月31日までに行使され又は消滅した新株予約権（458個（対象者によれば、第３回
新株予約権58個（目的となる株式数：5,800株）
、第４回新株予約権400個（目的となる株式数：
40,000株）
）を除いた数の本新株予約権（733個（対象者によれば、第３回新株予約権733個（目
的となる株式数：73,300株）
、第４回新株予約権０個（目的となる株式数：０株）
）の目的となる
株式数（73,300株）を加算した株式数（8,263,364株）から、
（ⅲ）対象者四半期決算短信に記載
された2021年８月31日現在の対象者が所有する自己株式数（334,532株）を控除した株式数
（7,928,832株）
（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）から、2021年10月１日
現在において公開買付者が所有する対象者株式（100株。以下、当該株式を「公開買付者所有対
象者株式」といいます。
）及び本公開買付けに応募しない予定である佐谷氏不応募合意株式（注
６）
（2,821,100株）を控除した株式数（5,107,632株）です。
（注５） 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付さ
れる対象者の普通株式についても本公開買付けの対象としております。株券の買付予定数
49,382,808株は、公開買付期間末日までに本新株予約権が行使された場合の最大数を記載してお
ります。
（注６） 「佐谷氏不応募合意株式」とは、対象者の代表取締役社長であり、筆頭株主でもある佐谷宣昭氏
が2021年９月30日現在において所有する対象者株式（2,821,100株）の全てをいいます。以下同
じです。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2021 年 10 月１日（金曜日）から 2021 年 11 月 15 日（月曜日）まで（31 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
① 普通株式 １株につき金 2,800 円
② 本新株予約権 １個につき金 175,100 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,830,400 株）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の総数
（312,732 株）が買付予定数の下限（1,830,400 株）に満たなかったため、公開買付開始公告及び公開買
付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改
正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平
成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年 11 月
16 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
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（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 260,032 株 ―株
新株予約権証券 52,700 株 ―株
新株予約権付社債券 ―株 ―株
株券等信託受益証券
―株 ―株
（ ）
株券等預託証券
―株 ―株
（ ）
合計 312,732 株 ―株
（潜在株券等の数の合計） （52,700 株） （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
１個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
28,211 個 （買付け等前における株券等所有割合 35.58％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
１個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
28,211 個 （買付け等後における株券等所有割合 35.58％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 78,070 個
（注１）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者有価証券報告書に記載された 2021 年２月 28 日現在の
総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式
及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象と
していたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数（7,928,832 株）に係る議決権の数である 79,288
個を分母として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
該当事項はありません。
② 決済の開始日
該当事項はありません。
③ 決済の方法
該当事項はありません。
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④ 株券等の返還方法
公開買付代理人は、2021 年 11 月 17 日（水曜日）以降遅滞なく、対象者株式については、応募が行わ
れた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより、本新株予約権については、
本新株予約権の応募に際して提出された書類を応募株主等に対して郵送又は交付することにより、返還
します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
該当事項はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ミライサイテキグループ
（東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ門タワーズオフィス 17 階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以上
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