3918 ＰＣＩＨＤ 2019-11-13 15:00:00
子会社株式の一部譲渡（合弁会社化）に関する株式譲渡契約締結並びに連結子会社間の合併及び連結子会社商号変更に関するお知らせ（開示事項の経過） [pdf]
2019 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名 ＰＣＩホールディングス株式会 社
代表者名 代表取締役社長 原口 直道
（コード番号：3918 東証第一部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 井口 直裕
（TEL.03-6858-0530）
子会社株式の一部譲渡（合弁会社化）に関する株式譲渡契約締結並びに
連結子会社間の合併及び連結子会社商号変更に関するお知らせ（開示事項の経過）
当社は、本日開催の取締役会決議において、下記のとおり、半導体トータルソリューション事業の規
模的拡大及び事業領域の拡大、並びに、資本業務提携先である株式会社レスターホールディングス（以
下、「レスターホールディングス」という。）との更なる協業強化を目的に、①当社の完全子会社であ
る株式会社シスウェーブ（神奈川県川崎市幸区、代表取締役社長 山下泰弘、以下「シスウェーブ」とい
う。）の当社保有株式のうち一部をレスターホールディングスに譲渡すること（以下、「本株式譲渡」
という。）、及び、②当社の連結子会社であり、レスターホールディングスとの合弁会社であるＶＳＥ
株式会社（東京都品川区、代表取締役社長 須藤裕二、当社による株式保有割合 50％、以下「ＶＳＥ」と
いう。）を存続会社、シスウェーブを消滅会社として合併すること（以下、「本合併」という。）、③
合併契約締結後に開催予定のＶＳＥの株主総会において定款変更議案が承認されることを前提に、本合
併の存続会社であるＶＳＥの商号を変更することにつき、決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本株式譲渡及び本合併後におきましても、当社は当該会社の株式を 50％以上保有し、引き続き
当社の連結子会社となる予定であり、連結上の異動はありません。
記
１．本株式譲渡による子会社合弁会社化及び子会社合併の概要及び目的
当社は、
『ＩＴを通じた「安心・安全・豊かな社会」への貢献』を標榜し、自動車産業、ネットワー
ク・通信関連分野、 「ＩｏＴ／ＩｏＥ社会＝Connected World」
金融業界にて培った技術基盤を用いて、 、
「IIOT＝Industrial Internet of Things 産業分野におけるＩｏＴ）、
（ 」「自動走行・自動運転・Connected
Car」「ＶＲ／ＡＲ」「ＡＩ」等へのソフトウェア技術の提供、及び、
、 、 「Ｍ＆Ａ」によるグループの拡
大を成長戦略として掲げております。また、ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業における位置情報活
用ソリューションの研究開発や情報セキュリティ関連サービスへの新規参入等、積極的に先端技術へ
経営資源を投入してまいりました。
本株式譲渡による子会社合弁会社化及び本合併（以下、「本再編」という。）は、当社の連結子会社
であるシスウェーブの株式の一部を資本業務提携先であるレスターホールディングスへ譲渡し、ＶＳ
Ｅと同等の株式保有割合の合弁会社とした上で、その後当社の連結子会社であるＶＳＥと合併させる
スキームを採用いたします。ＡＩやＩｏＴ需要の高まりを背景とした半導体関連市場の中長期的な拡
大を見込み、当社グループにおける半導体トータルソリューション事業の規模的拡大及び事業領域の
拡大を図るとともに、エレクトロニクス総合商社であるレスターホールディングスとの協業体制をよ
り強固なものとし、半導体関連分野において当社グループの技術力をベースに新たな付加価値を生み
出し、最適な開発提案を行い、新たな市場・新たな顧客層とのビジネスを創出することを目的として
おります。本再編により、
「ハードウェア+ソフトウェア+サービスの組み合わせ＝ソリューションのト
ータル・コーディネート」を提供する組織が当社グループ内に整うこととなります。また、当社とレ
スターホールディングスとの資本業務提携契約締結の際に企図していた、以下の５つの効果がより促
進されるものと考えております。
① 両社リソースの有効活用等、シナジー創出の加速
② 新規顧客層の獲得と包括的なソリューションの提供
③ 半導体・電子部品メーカーに対する高付加価値の創造
④ ハードウェア、ソフトウェアの融合によるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業領域の拡大
⑤ セキュリティ分野の推進・発展
【本再編の概要図】
・本件株式譲渡 ・子会社合併
本件株式譲渡前 子会社合併前
当社 当社 レスターホールディングス 当社 レスターホールディングス
保有比率：100％
ＶＳE シスウェーブ
シスウェーブ （存続会社） 合併 （消滅会社）
本件株式譲渡後 子会社合併後
当社 レスターホールディングス 当社 レスターホールディングス
ＶＳＥ
シスウェーブ （新商号：㈱プリバテック）※
（※注）本再編と同時に、存続会社であるＶＳＥは、商号を株式会社プリバテックに変更予定です。
２．株式譲渡（一部）する当社子会社の概要
(1) 名 称 株式会社シスウェーブ
(2) 所 在 地 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目１７番５号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 西村 光太郎
代表取締役社長 山下 泰弘
(4) 事 業 内 容 ＬＳＩ設計受託、ＬＳＩテスト関連各種サービス等
(5) 資 本 金 90 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2012 年２月１日
(7) 大株主及び持株比率 当社 100％
３．株式譲渡の相手先の概要
(1) 名 称 株式会社レスターホールディングス
(2) 所 在 地 東京都品川区東品川三丁目６番５号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼 CEO 今野 邦廣
代表取締役社長兼 COO 栗田 伸樹
(4) 事 業 内 容 半導体及び電子部品事業、電子機器事業、システム機器事業、
植物工場事業等を営む会社の株式を保有する純粋持株会社
(5) 資 本 金 43 億 83 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2009 年 10 月１日
(7) 連 結 純 資 産 388 億 58 百万円（2019 年３月期）
(8) 連 結 総 資 産 973 億 61 百万円（2019 年３月期）
(9) 大株主及び持株比率 みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニー株 14.23%
003 口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株
式会社
株式会社ケイエムエフ 6.52%
ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩ 6.20%
ＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ
ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）
（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
株式会社エスグラントコーポレーション 5.73%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.22%
(10) 上 場 会 社 と 資 本 関 係 資本業務提携を締結しており、双方の株
当 該 会 社 の 関 係 式を保有しております。
人 的 関 係 当社連結子会社の役員に、当該会社グル
ープの従業員が就任しております。
取 引 関 係 当社子会社が当該会社グループからシ
ステム開発業務を受託しております。
関 連 当 事 者 へ 記載すべき該当事項はありません。
の 該 当 状 況
４．譲渡株式数、譲渡前後の所有状況
(1) 譲渡前の所有株式数 15,880 株
(2) 譲 渡 株 式 数 7,940 株
(3) 譲 渡 価 額 譲渡価額については、相手先との合意により非公表とさせて頂
きます。
(4) 譲渡後の所有株式数 7,940 株
５．シスウェーブと合併する当社子会社の概要
(1) 名 称 ＶＳＥ株式会社
(2) 所 在 地 東京都品川区北品川二丁目３２番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 天野 豊美
代表取締役社長 須藤 裕二
(4) 事 業 内 容 エレクトロニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各
種半導体技術サポート
(5) 資 本 金 １億円
(6) 設 立 年 月 日 1987 年２月 20 日
(7) 大株主及び持株比率 当社 50％（連結）
株式会社レスターホールディングス 50％
６．本合併の方式
ＶＳＥを存続会社とする吸収合併方式で、シスウェーブは解散します。
７．本合併に係る割当ての内容
ＶＳＥ株式会社 株式会社シスウェーブ
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る割当比率 １ 0.342
（注１）本合併により発行するＶＳＥの新株式数：普通株式 5,430 株
（注２）合併比率につきましては、吸収合併存続会社（ＶＳＥ）及び吸収合併消滅会社（シスウェ
ーブ）ともに当社の連結子会社であり非上場会社であることから、簿価純資産額をベース
に算定することとし、両社協議の結果、上記の通り決定いたしました。
８．本合併後の状況（連結子会社の商号変更等）
(1) 名 称 株式会社プリバテック
(2) 所 在 地 東京都品川区北品川二丁目３２番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山下 泰弘
(4) 事 業 内 容 ＬＳＩ設計受託、ＬＳＩテスト関連各種サービス、エレクトロ
ニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各種半導体技
術サポート等
(5) 資 本 金 １億円
(6) 決 算 期 ９月
(7) 大株主及び持株比率 当社 50％（連結）
株式会社レスターホールディングス 50％
（注１）本合併の効力発生日（2020 年１月１日（予定）
）と同日に、存続会社であるＶＳＥは、商
号を株式会社プリバテックに変更予定です。
（注２）本商号変更は、2019 年 12 月 25 日開催予定のＶＳＥの株主総会において定款変更（商号の
変更）議案が承認されることを前提としております。
（注３）本合併後の株式会社プリバテックの取締役体制については以下を予定しております。
氏 名 新 役 職 名 現 役 職 名 備考
天野 豊美 取締役会長 ＶＳＥ代表取締役会長 当社代表取締役会長
山下 泰弘 代表取締役社長 シスウェーブ代表取締役社長
須藤 裕二 取締役副社長 ＶＳＥ代表取締役社長
㈱レスターエレクト
西芝 久徳 取締役副社長 －
ロニクス執行役員
井出 公幸 取締役 シスウェーブ取締役
大矢 哲久 取締役 ＶＳＥ取締役
野村 雅彦 取締役 ＶＳＥ事業部長
㈱レスターエレクト
三瓶 泰樹 取締役 ＶＳＥ取締役
ロニクス執行役員
９．日 程
(1) 本 再 編 に 係 る
2019 年９月 26 日（木）
基 本 合 意 書 締 結 日
(2) 株式譲渡に係る取締役会決議日
2019 年 11 月 13 日（水）
及び株式譲渡契約書締結日
(3) 株 式 譲 渡 効 力 発 生 日 2019 年 11 月 29 日（金）
（予定）
(4) 合併に係る取締役会決議日 2019 年 11 月 13 日（水）
(5) 合併に係る当事会社における
取 締 役 会 決 議 日 2019 年 11 月 13 日（水）
及 び 合 併 契 約 書 締 結 日
(6) 合併に係るシスウェーブの
2019 年 12 月 12 日（木）
（予定）
株 主 総 会 決 議 日
(7) 合 併 に 係 る Ｖ Ｓ Ｅ の
2019 年 12 月 13 日（金）
（予定）
株 主 総 会 決 議 日
(8) 定款変更（商号変更）に係る
2019 年 12 月 25 日（水）
（予定）
Ｖ Ｓ Ｅ の 株 主 総 会 決 議 日
(9) 合 併 及 び 商 号 変 更 日
2020 年１月１日（水）
（予定）
（ 効 力 発 生 日 ）
10．業績に与える影響
本件に伴う 2020 年９月期連結業績に与える影響は軽微です。今後、本再編に向けた協議の進捗に
応じて公表すべき事項が発生した場合、速やかにお知らせいたします。
以 上