3918 ＰＣＩＨＤ 2019-09-26 17:00:00
当社半導体トータルソリューション事業再編に向けた株式会社レスターホールディングスへの子会社株式の一部譲渡（合弁会社化）並びに子会社合併に係る基本合意書 [pdf]
2019 年９月 26 日
各 位
会 社 名 ＰＣＩホールディングス株式会 社
代表者名 代表取締役社長 原口 直道
（コード番号：3918 東証第一部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 井口 直裕
（TEL.03-6858-0530）
当社半導体トータルソリューション事業再編に向けた株式会社レスターホールディングスへの
子会社株式の一部譲渡（合弁会社化）並びに子会社合併に係る基本合意書締結のお知らせ
当社は、2019 年９月 26 日付にて、下記のとおり、半導体トータルソリューション事業の規模的拡大及
び事業領域の拡大、並びに、資本業務提携先である株式会社レスターホールディングス（以下、「レス
ターホールディングス」という。）との更なる協業強化を目的に、①当社の完全子会社である株式会社
シスウェーブ（神奈川県川崎市幸区、代表取締役社長 山下泰弘、以下「シスウェーブ」という。）の当
社保有株式のうち一部をレスターホールディングスに譲渡すること（以下、「本株式譲渡」という。）、
及び、②当社の連結子会社であり、レスターホールディングスグループとの合弁会社であるＶＳＥ株式
会社（東京都品川区、代表取締役社長 須藤裕二、当社による株式保有割合 50％、 「ＶＳＥ」
以下 という。）
とシスウェーブとが合併することに向けた協議開始に関する基本合意を締結いたしましたので、お知ら
せいたします。
なお、当該株式の一部譲渡及び合併後におきましても、当社は当該会社の株式を 50％以上保有し、引
き続き当社の連結子会社となる予定であり、連結上の異動はありません。
記
１．本株式譲渡による子会社合弁会社化及び子会社合併の概要及び目的
当社は、
『ＩＴを通じた「安心・安全・豊かな社会」への貢献』を標榜し、自動車産業、ネットワー
ク・通信関連分野、 「ＩｏＴ／ＩｏＥ社会＝Connected World」
金融業界にて培った技術基盤を用いて、 、
「IIOT＝Industrial Internet of Things 産業分野におけるＩｏＴ）、
（ 」「自動走行・自動運転・Connected
Car」「ＶＲ／ＡＲ」「ＡＩ」等へのソフトウェア技術の提供、及び、
、 、 「Ｍ＆Ａ」によるグループの拡
大を成長戦略として掲げております。また、ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業における位置情報活
用ソリューションの研究開発や情報セキュリティ関連サービスへの新規参入等、積極的に先端技術へ
経営資源を投入してまいりました。
本株式譲渡による子会社合弁会社化及び合併（以下、「本再編」という。）は、当社の連結子会社で
あるシスウェーブの株式の一部を資本業務提携先であるレスターホールディングスへ譲渡し、ＶＳＥ
と同等の株式保有割合の合弁会社とした上で、その後当社の連結子会社であるＶＳＥと合併させるス
キームを採用いたします。ＡＩやＩｏＴ需要の高まりを背景とした半導体関連市場の中長期的な拡大
を見込み、当社グループにおける半導体トータルソリューション事業の規模的拡大及び事業領域の拡
大を図るとともに、エレクトロニクス総合商社であるレスターホールディングスとの協業体制をより
強固なものとし、半導体関連分野において当社グループの技術力をベースに新たな付加価値を生み出
し、最適な開発提案を行い、新たな市場・新たな顧客層とのビジネスを創出することを目的としてお
ります。本再編により、
「ハードウェア+ソフトウェア+サービスの組み合わせ＝ソリューションのトー
タル・コーディネート」を提供する組織が当社グループ内に整うこととなります。また、当社とレス
ターホールディングスとの資本業務提携契約締結の際に企図していた、以下の５つの効果がより促進
されるものと考えております。
① 両社リソースの有効活用等、シナジー創出の加速
② 新規顧客層の獲得と包括的なソリューションの提供
③ 半導体・電子部品メーカーに対する高付加価値の創造
④ ハードウェア、ソフトウェアの融合によるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業領域の拡大
⑤ セキュリティ分野の推進・発展
【本再編の概要図】
・本件株式譲渡 ・子会社合併
本件株式譲渡前 子会社合併前
当社 当社 レスターホールディングス 当社 レスターホールディングス
保有比率：100％
シスウェーブ ＶＳＥ 合併 シスウェーブ
本件株式譲渡後 子会社合併後
当社 レスターホールディングス 当社 レスターホールディングス
シスウェーブ 合併後法人
２．当社グループにおける半導体トータルソリューション事業の変遷
①シスウェーブの子会社化
当社は、ＩｏＴ／ＩｏＥ領域における半導体関連ノウハウ獲得を目的に、2016 年 11 月にシスウ
ェーブを完全子会社化し、半導体トータルソリューション事業を立ち上げました。シスウェーブの
有する半導体の設計・テストにおける豊富な知見と、当社グループが従来から得意とする自動車及
び通信関連の技術とを連動させることで、当社グループ内に「ＩｏＴ／ＩｏＥ社会の循環構造」を
構築いたしました。
②レスターホールディングス（旧株式会社バイテックホールディングス）との資本業務提携及びＶＳ
Ｅ（旧バイテックシステムエンジニアリング株式会社）の子会社化
当社は、得意とするソフトウェア開発技術に加え、よりエンドユーザーに近いハードウェアやプ
ロダクトを活用した事業領域の拡大と提供サービスの充実を検討しておりました。この経営指針の
もと、2018 年６月にエレクトロニクス総合商社であるレスターホールディングスと資本業務提携
契約を締結し、2018 年９月に同社グループ会社であったＶＳＥを当社の連結子会社といたしまし
た。その結果、当社グループの強みであるエンベデッドソリューション事業及び半導体トータルソ
リューション事業の領域にＶＳＥの技術が加わり、車載機器メーカー・大手電機メーカー・産業機
器メーカー向けの開発案件を One Stop で提供することが可能となりました。
３．株式譲渡（一部）する当社子会社の概要
(1) 名 称 株式会社シスウェーブ
(2) 所 在 地 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目１７番５号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 西村 光太郎
代表取締役社長 山下 泰弘
(4) 事 業 内 容 LSI 設計受託、LSI テスト関連各種サービス等
(5) 資 本 金 90 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2012 年２月１日
(7) 大株主及び持株比率 当社 100％
４．株式譲渡の相手先の概要
(1) 名 称 株式会社レスターホールディングス
(2) 所 在 地 東京都品川区東品川三丁目６番５号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼 CEO 今野 邦廣
代表取締役社長兼 COO 栗田 伸樹
(4) 事 業 内 容 半導体及び電子部品事業、電子機器事業、システム機器事業、
植物工場事業等を営む会社の株式を保有する純粋持株会社
(5) 資 本 金 43 億 83 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2009 年 10 月１日
(7) 連 結 純 資 産 388 億 58 百万円（2019 年３月期）
(8) 連 結 総 資 産 973 億 61 百万円（2019 年３月期）
(9) 大株主及び持株比率 みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニー株 14.23%
003 口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株
式会社
株式会社ケイエムエフ 6.52%
ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩ 6.20%
ＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ
ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）
（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
株式会社エスグラントコーポレーション 5.73%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.22%
(10) 上 場 会 社 と 資 本 関 係 資本業務提携を締結しており、双方の株
当 該 会 社 の 関 係 式を保有しております。
人 的 関 係 当社連結子会社の役員に、当該会社グル
ープの従業員が就任しております。
取 引 関 係 当社子会社が当該会社グループからシ
ステム開発業務を受託しております。
関 連 当 事 者 へ 記載すべき該当事項はありません。
の 該 当 状 況
５．譲渡株式数、譲渡前後の所有状況
(1) 譲渡前の所有株式数 15,880 株
(2) 譲 渡 株 式 数 7,940 株（予定）
(3) 譲 渡 価 格 未定
(4) 譲渡後の所有株式数 7,940 株（予定）
６．シスウェーブと合併する当社子会社の概要
(1) 名 称 ＶＳＥ株式会社
(2) 所 在 地 東京都品川区北品川二丁目３２番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 天野 豊美
代表取締役社長 須藤 裕二
(4) 事 業 内 容 エレクトロニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各
種半導体技術サポート
(5) 資 本 金 １億円
(6) 設 立 年 月 日 1987 年２月 20 日
(7) 大株主及び持株比率 当社 50％（連結）
株式会社レスターエレクトロニクス 50％
※㈱レスターエレクトロニクスの保有株式の全てが㈱レスターホールディングスに譲渡された後、
当該合併を行う予定です。
７．日 程
(1) 本 再 編 に 係 る
2019 年９月 26 日（木）
基 本 合 意 書 締 結 日
(2) 株式譲渡に係る取締役会決議日
2019 年 11 月中旬（予定）
及び株式譲渡契約書締結日
(3) 合併に係る取締役会決議日
2019 年 11 月中旬（予定）
及 び 合 併 契 約 書 締 結 日
(4) 合 併 契 約 効 力 発 生 日 2020 年１月１日（水）（予定）
８．業績に与える影響
シスウェーブとＶＳＥは合併後も当社連結子会社となる予定であり、本件に伴う 2019 年９月期連
結業績に与える影響は軽微です。また、2020 年９月期連結業績予想につきましては、2019 年 11 月
13 日開示予定の「2019 年９月期決算短信〔日本基準〕
（連結）」にて公表いたします。今後、本再編
に向けた協議の進捗に応じて公表すべき事項が発生した場合、速やかにお知らせいたします。
以 上