3918 ＰＣＩＨＤ 2021-07-27 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 27 日
各 位
会 社 名 ＰＣＩホールディングス株式会 社
代表者名 代表取締役会長兼社長 天野 豊美
（コード番号：3918 東証第一部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 井口 直裕
（TEL.03-6858-0530）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、
「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて、
） 決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 払込期日 2021 年 8 月 13 日
(2) 処分する株式の 当社普通株式 10,900 株
種類及び総数
(3) 処分価額 １株につき 1,109 円
(4) 処分総額 12,088,100 円
(5) 処分先及びその 取締役 ５名 7,300 株
人数並び に処分 （監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く）
株式の数 執行役員 ４名 3,600 株
（当社の取締役を兼務する執行役員を除く）
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 11 月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
並びに社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、 「対象取締役」といいます。）及び執行役
員（当社の取締役を兼務する執行役員を除きます。以下、 「対象執行役員」といいます。（以下、
）
総称して「対象取締役等」 といいます。 に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
）
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報
酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）を導入することを決議
いたしました。また、2018 年 12 月 20 日開催の第 14 回定時株主総会において、本制度に基づき
対象取締役に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を総額年 50 百万円以内で支給する
こと及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間と定める事につき、ご承認をいただいており
ます。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
【本制度の概要】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が
対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年 20,000 株を上限とし、その１株当たり
の払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、 それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡
制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
こと等が含まれることといたします。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象取締役５名及び対象執行役員
４名に対し、本制度の目的、 当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
当社の普通株式 10,900 株（以下「本割当株式」といいます。）を割り当てるための自己株式処分を
行うことといたしました。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
３-１．対象取締役向け
（１）譲渡制限期間
2021年8月13日（払込期日）から2051年8月12日まで
（２）譲渡制限の解除
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役員又は使用人の地位のい
ずれかにあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役が、死亡、任期満了・定年退職その他当社取締役会が正当と認める
理由により当社の取締役、執行役員又は使用人の地位のいずれをも退任又は退職した場合
は、その時点において、本割当株式の数に、割当日を含む月から退任又は退職日を含む月
までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。 ）を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
ます。 ）について、譲渡制限を解除いたします。
（３）当社による無償取得
当社は、上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当然に無償で取得いたします。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合
併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関
する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認
を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、割当日を含む月から当該承認
の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。 ）を乗
じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てま
す。 ）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制
限を解除いたします。その場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
（５）株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について
記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部
を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
３-２．対象執行役員向け
（１）譲渡制限期間
2021年8月13日（払込期日）から2051年8月12日まで
（２）譲渡制限の解除
対象執行役員が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役員又は使用人の地位の
いずれかにあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了し
た時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象執行役員が、死亡、任期満了・定年退職その他当社取締役会が正当と認め
る理由により当社の取締役、執行役員又は使用人の地位のいずれをも退任又は退職した場
合は、その時点において、本割当株式の数に、割当日の直前の定時株主総会の日を含む月
の翌月から退任又は退職日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が
１を超える場合は、１とします。 ）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端
数が生ずる場合は、これを切り捨てます。 ）について、譲渡制限を解除いたします。
（３）当社による無償取得
当社は、上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当然に無償で取得いたします。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合
併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関
する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認
を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、割当日の直前の定時株主総会
の日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を
超える場合は、１とします。 ）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てます。 ）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、当社は、譲渡制限が解
除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得いたします。
（５）株式の管理
対象執行役員は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につい
て記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全
部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の
直前営業日（2021 年 7 月 26 日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値で
ある 1,109 円としております。これは、取締役会の決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上