3917 Ｍ－アイリッジ 2019-07-26 16:00:00
株式会社キースミスワールドの吸収合併（簡易合併）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2019 年７月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ リ ッ ジ
代 表 者 名 代表取締役社長 小田 健太郎
（コード番号：3917 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役 CFO 兼 英 一 樹
管理グループ長
（ TEL. 03-6441-2325 ）
株式会社キースミスワールドの吸収合併（簡易合併）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、2019 年７月 26 日開催の取締役会において、株式会社キースミスワールド（本社：東京都千代田区、
代表取締役社長：古木敬人 、以下「キースミスワールド」という。
）との間で、同社の吸収合併に関する基本
合意書を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は、当社の総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、
当社の売上高の増加額がその直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれる簡易吸収合併であるため、
開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．合併の目的
当社は、ミッションとして「Tech Tomorrow」を掲げ、テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった
新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創ることを目指しており、Ｏ２Ｏ（注）を始めとする、イン
ターネットテクノロジーを活用した新しいサービスの提供に取り組んでおります。当社は、Ｏ２Ｏ事業領域
として、2009 年より、企業向けにＯ２Ｏ支援を行っており、Ｏ２Ｏソリューションの提供、Ｏ２Ｏアプリ
の企画・開発・運用支援をトータルに提供してまいりました。
キースミスワールドは、システム受託開発を中心に事業展開しております。特に大手企業からの受注で
実績を作り、技術的には、サーバープログラム構築（プログラミング、データ設計、データ分析、運用・保
守）やインフラ構築、スマートフォン・アプリ開発等を得意領域としております。
これまで、当社はキースミスワールドと開発パートナーとして取引を行ってまいりましたが、好調な企業
のスマホ・マーケティング（スマートフォンを活用したマーケティング）への取り組みを受け、開発体制を
強化し、より当社の技術力を強固なものにするため、同社を吸収合併することといたしました。
（注）Ｏ２Ｏ (Online to offline：オンライン トゥ オフライン）とは、消費者にインターネット(オ
ンライン）上のウェブサイトやアプリを通じて情報を提供し、実店舗(オフライン）への集客や
販売促進に繋げることをいいます。
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２．合併の要旨
（１）合併の日程
基本合意書取締役会決議日 2019 年７月 26 日
基 本 合 意 書 締 結 日 2019 年７月 26 日
合併契約書取締役会決議日 2019 年８月９日（予定）
合 併 契 約 書 締 結 日 2019 年８月９日（予定）
キースミスワールド株主総会決議日 2019 年８月下旬（予定）
合 併 期 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2019 年 10 月１日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当するため株主総会
を開催せず、キースミスワールドにおいては会社法第 783 条に規定する合併契約承認の株主総
会を開催します。
（２）合併の方式
当社を存続会社、キースミスワールドを消滅会社とする吸収合併となります。
（３）合併に係る割当ての内容
当社 キースミスワールド
（存続会社） （消滅会社）
合併比率 １ １１１
（注１）当社は、合併効力発生日の前日の最終のキースミスワールドの株主名簿に記載又は記録され
た株主に対して、所有する普通株式１株に対して、当社の普通株式 111 株を割当交付いたし
ます。
（注２）本合併により交付する当社株式数は、普通株式 33,300 株を予定しております。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併に係る割当ての内容の根拠等
当社は合併比率の算定にあたり、客観性を確保する観点から、独立した第三者機関に算定を依頼いたし
ました。なお、当該第三者機関は、関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有
しておりません。
上場会社である当社については市場株価法を採用し、2019 年７月 25 日を算定基準日として、東京証券取
引所における当社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去１か月間及び３か月間の終値の平均株価を
用いました。また、キースミスワールドについては、非上場会社であるため、ディスカウント・キャッ
シュ・フロー法（DCF 法）及び類似会社比較法を採用しております。
以上の方法による算定結果（１：１００～１：１３４）を参考に、財務状況、将来見通し等の要因を総
合的に勘案した結果、本合併比率は妥当であるとの判断に至りました。
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４．合併当事会社の概要（2019 年３月 31 日現在）
存続会社 消滅会社
（１） 名 称 株式会社アイリッジ 株式会社キースミスワールド
（２） 所 在 地 東京都港区麻布台一丁目１１番９号 東京都千代田区神田神保町一丁目１９番
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小田 健太郎 代表取締役社長 古木 敬人
（４） 事 業 内 容 スマートフォン・アプリの企画・開
発・運用、Ｏ２Ｏソリューション
「FANSHIP」の提供
広告・販売プロモーションを主とす
ソフトウエアの開発、保守
るマーケティング企画・運用
電子地域通貨プラットフォームを軸
としたフィンテックソリューション
の企画・開発・運用
（５） 資 本 金 1,057,552 千円 3,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 2008 年８月 29 日 2013 年２月 28 日
（７） 発 行 済 株 式 数 6,596,400 株 300 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 １月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 １．小田健太郎 34.49％ 古木敬人 100％
２．㈱デジタルガレージ 14.35％
３．㈱クレディセゾン 8.19％
４．日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱(信託口) 2.43％
５．㈱エヌ・ティ・ティ・データ
1.97％
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態
2019 年３月期（連結）
2019 年１月期（単体）
（８か月決算）
純 資 産 2,806,291 千円 2,824 千円
総 資 産 3,520,521 千円 23,323 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 385.29 円 9,414.87 円
売 上 高 3,261,747 千円 99,964 千円
営 業 利 益 12,894 千円 △565 千円
経 常 利 益 15,654 千円 △565 千円
親会社株主に帰属する
△26,767 千円 △565 千円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 △4.07 円 △1,884.58 円
（注）当社は 2019 年３月期に決算期の変更を行っているため、2019 年３月期は８か月決算となります。
５．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期の変更はあり
ません。
６．業績に与える影響
本合併による、連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
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