3917 Ｍ－アイリッジ 2021-05-14 15:25:00
株価コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ リ ッ ジ
代 表 者 名 代表取締役社長 小田 健太郎
（コード番号：3917 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役 CFO 森田 亮平
（ TEL. 03-6441-2325 ）
株価コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議しましたので、お知
らせします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、
特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施します。また、本新株予約権は
付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、
当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行す
るものです。
本新株予約権は、当社普通株式の終値の１か月間（当日を含む 21 取引日）の平均値が一度でも行使価
額の 50％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けるものであり、付与対象
者である当社取締役が当社株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主の皆
様と共有するスキームとなっています。当社関係者が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有すること
で、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えています。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
5.19％に相当します。しかしながら、当社関係者が株価水準へのプレッシャーを感じ、業績向上による
継続的なインセンティブを意識することにより、当社の売上・収益の拡大に向け尽力することが業績の
向上に繋がりますので、当社の株式価値の向上に資するものと考えています。このため、本新株予約権
の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合
理的なものであると考えています。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
3,612 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
361,200 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,300 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株
式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」
という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日前営業日である 2021 年５月 13 日の東京証券
取引所における当社普通株式の終値である 717 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
）
は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」
、
に、
「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021 年６月 14 日から
2031 年６月 15 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、割当日から本新株予約権
の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月
間（当日を含む 21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に 50％を乗じた価格を下回った場合、新
株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないも
のとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな
かったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされて
いた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年５月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年５月 31 日
９．申込期日
2021 年５月 31 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ３名 3,612 個
以 上