3917 Ｍ－アイリッジ 2019-03-29 15:30:00
新株予約権（税制適格ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ リ ッ ジ
代 表 者 名 代表取締役社長 小田 健太郎
（コード番号：3917 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役 CFO 兼 英 一 樹
管理グループ長
（ TEL. 03-6441-2325 ）
新株予約権（税制適格ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 29 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づ
き、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、
「本新株予約権」
という。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
本新株予約権は、在籍期間及び社内等級を勘案して、割当てを受ける者及び数を決定しております。
積極的に新しい人財を迎え、組織規模を拡大している中で、在籍期間等を基準に当社の従業員、当社子会社
の取締役及び従業員に対してストックオプションとして新株予約権を付与することは、中長期的な当社の業績
拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、人財の定着化はもとより、より一層意欲・士気・結束力を高める
ことに繋がるものと考えております。
また、多くの当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員がストックオプションとして新株予約権を保有
することで、株主の皆様と当社株価に係る利害を共有してまいります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
第７回新株予約権
２．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 44 名 137 個
当社子会社取締役 2名 13 個
当社子会社従業員 44 名 125 個
３．新株予約権の数
275 個
上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがされなかった場合等、割当てる新株予約権の数が減
少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の数とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
27,500 株とし、下記５.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式
数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
４．新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新
株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
５．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる
株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」
という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）
における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値（1 円未満の端数は切り上
げ）とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立
つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
）
切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021 年４月 19 日から
2025 年２月 28 日（但し、2025 年２月 28 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとす
る。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下、同じ。
）の
取締役、監査役又は使用人、若しくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何
を問わず当社又は当社関係会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれ
かの地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当
な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使はできない。
⑤ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
６．新株予約権の割当日
2019 年４月 18 日
７．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割
計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得する。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当該本新株予約権者が保有する本新
株予約権を無償で取得する。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
）
る。、新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称
） ）
して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記５.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記５.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８.(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
５.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記５.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記７.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上