3915 テラスカイ 2019-05-24 15:00:00
取締役に対する株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年５月24日
各 位
会社名 株式会社テラスカイ
（コード番号：3915 東証第一部）
住所 東京都中央区日本橋二丁目11番２号
代表者 代表取締役社長 佐藤 秀哉
問合せ先 取締役最高財務責任者 塚田 耕一郎
電話番号 03-5255-3410
取締役に対する株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として新株式発行（以下「本新株発
行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年６月24日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 10,000株
（3）発行価額 1 株につき 1,568 円
（4）発行価額の総額 15,680,000円
（5）割当予定先 業務執行取締役１名（※） 10,000株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年３月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同
じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与
すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする
新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを
決議し、また、2019年５月24日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株
式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額
100,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間か
ら５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内とし、その１株当たりの
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払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受
ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役１名（以下「対象取締
役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情
を勘案し、金銭報酬債権合計15,680,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）ひいては当社の
普通株式10,000株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019年６月24日（払込期日）から2023年６月24日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲
渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締
役が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失
した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの
月数を48で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の
地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
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合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を
48で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年５月23日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,568円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以上
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