3915 テラスカイ 2019-01-28 15:00:00
当社グループ内の組織再編（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年１月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社テラスカイ
（コード番号：3915 東証第一部）
住 所 東京都中央区日本橋二丁目 11 番２号
代 表 者 代表取締役社長 佐藤 秀哉
問合せ先 取締役最高財務責任者 塚田 耕一郎
電話番号 03-5255-3412
当社グループ内の組織再編（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社のＡＷＳ（アマゾンウェブサービス）事業（以下、
「本会社分割事業」という）に関する権利義務を、吸収分割の方法により当社の子会社である株式会社Ｂ
ｅｅＸ（以下「ＢｅｅＸ社」という）に承継させる会社分割（以下、「本会社分割」という）を行うこと
を決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項の規定が適用される簡易吸収分割に該当
することから、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本会社分割の目的
当社の本会社分割事業においては、米国大手クラウド企業Ａｍａｚｏｎ Ｗｅｂ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ, Ｉ
ｎｃ.が提供するＡＷＳソリューションをＡＷＳ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｎｅｔｗｏｒｋ (ＡＰＮ)アドバンス
ドコンサルティングパートナーとして、顧客企業のシステム開発やクラウド基盤の構築・改善を行って参
りました。
ＢｅｅＸ社はＡＰＮアドバンスドコンサルティングパートナーとして、 「ＩＴトランスフォーメーショ
ン」「ポストモダンＥＲＰ」という２つのテーマを軸に、基幹システムクラウド化サービスを展開して参
、
りました。
この度、本会社分割事業をＢｅｅＸ社に本会社分割により承継させることで、グループ内のＡＷＳ関連
のサービスをＢｅｅＸ社に統合し、顧客に対して最適なシステムやクラウド基盤を構築できる体制の確立
によってスケールメリットを生かしたＡＷＳソリューションを提案、ＡＷＳ関連事業の成長を加速し、収
益力の向上を目指してまいります。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
取 締 役 会 決 議 日 平成 31 年１月 28 日
契 約 締 結 日 平成 31 年１月 28 日
株主総会決議日（ＢｅｅＸ社） 注）
（ 平成 31 年２月 14 日（予定）
実 施 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 平成 31 年３月１日（予定）
（注）本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第 784 条第２項に定める簡易吸収分割に該当
するため、株主総会の承認決議を経ずに決定しております。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社、ＢｅｅＸ社を承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
ＢｅｅＸ社は本会社分割において、普通株式 3,049 株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割に際して、当社が本会社分割事業に関して有する権利義務のうち、吸収分
割契約書に定める範囲において承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後における当社及び承継会社の債務について、履行の見込みはあるもの
と判断しております。
３．本会社分割の当事会社の概要（平成 30 年２月 28 日現在）
承継会社 分割会社
（１） 名 称 株式会社ＢｅｅＸ 株式会社テラスカイ
（２） 東京都中央区日本橋二丁目 11 番２ 東京都中央区日本橋二丁目 11 番
所 在 地
号（注１） ２号（注１）
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 広木 太 代表取締役社長 佐藤 秀哉
（４） 事 業 内 容 システムインテグレーション システムインテグレーション
（５） 資 本 金 94,710 千円 464,727 千円
（６） 設 立 年 月 日 平成 28 年３月 平成 18 年３月
（７） 発 行 済 株 式 数 3,289 株 2,868,960 株（注２）
（８） 決 算 期 ２月 28 日 ２月 28 日
（９） 大株主及び持株比率 ・株式会社テラスカイ 60.81％ ・佐藤 秀哉 36.13％
・NTT テクノクロス株式
・広木 太 18.55％ 12.35％
会社
・株式会社サーバーワークス 7.30％ ・株式会社マレスカイ 8.71％
・NOMURA INTERNATIONAL
PLC A ／C JAPAN FLOW
・ＴＩＳ株式会社 3.62％ 7.69％
(常任代理人 野村證券株
式会社)
・株式会社サーバーワー
5.22％
クス（注３）
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態
株式会社ＢｅｅＸ（単体） 株式会社テラスカイ（連結）
純 資 産 244,622 1,661,849 千円
総 資 産 338,490 3,817,611 千円
１株当たり純資産(円) 78,404.67 円 260.83 円
売 上 高 567,669 4,864,889 千円
営 業 利 益 53,420 268,869 千円
経 常 利 益 52,999 305,007 千円
親会社株主に帰属する
36,109 171,591 千円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円) 11,573.62 円 30.64 円
（注１）平成 30 年５月７日より本店を移転しており、移転後の本店所在地を記載しております。
（注２）当社は平成 30 年１月 22 日開催の取締役会決議により、平成 30 年３月１日付で普通株式１株につ
き２株の割合で株式分割しております。
（注３）株式会社サーバーワークス（平成 30 年２月 28 日現在当社が 33.8％株式を所有）が所有している
上記株式については、会社法施行規則第 67 条の規定により議決権の行使が制限されております。
４．分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
当社における本会社分割事業
（２）分割する事業の経営成績（平成 30 年２月期）
売上高 571,531 千円
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成 30 年２月期）
資産合計 35,622 千円（内訳：流動資産 33,534 千円、固定資産 2,087 千円）
負債合計 2,118 千円（内訳：流動負債 2,118 千円）
※分割又は承継する資産及び負債については、 上記金額に効力発生日までの間に生じた増減を加除
した上で確定致します。
５．本会社分割後の状況
本会社分割後の当社及びＢｅｅＸ社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期について
変更はない予定です。
６．今後の見通し
本会社分割は、当社及び当社の完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、連結業績への影響
は軽微です。
以 上