3915 テラスカイ 2021-07-19 15:30:00
従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年７月19日
各 位
会 社 名 株式会社テラスカイ
代表者名 代表取締役社長 佐藤 秀哉
（コード：3915 東証第一部）
問合せ先 取締役最高財務責任者 塚田 耕一郎
（TEL.03-5255-3410）
従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年９月27日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 24,500株
（3）発行価額 1 株につき 2,135 円
（4）発行価額の総額 52,307,500円
（5）割当予定先 従業員73名 24,500株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員 73 名（以下「対象従業員」とい
います。）に対して、本新株発行として当社の普通株式 24,500 株（以下「本割当株式」といいま
す。）を交付することを決議いたしました。これは、対象従業員 73 名につき、職位や職務内容等に
応じて交付するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡
制限を設けることとし、その期間を４年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行によ
り割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業
員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
＜本割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2021 年９月 27 日（払込期日）から 2025 年９月 27 日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇
用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当
社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点
をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を 48 で除した数に、本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社の
子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を48
で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。その払込
価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前の市場株価として2021年７月16
日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,135円と
しております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを
示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、
対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上