3915 テラスカイ 2019-03-25 15:00:00
従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年３月25日
各 位
会 社 名 株式会社テラスカイ
代表者名 代表取締役社長 佐藤 秀哉
（コード：3915 東証第一部）
問合せ先 取締役最高財務責任者 塚田 耕一郎
（TEL.03-5255-3410）
従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、同年５月１日を効力発生日として、当社普通株式１
株につき２株の割合をもって分割する株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を行うことを決
議しましたので、発行する株式数及び払込金額等はこれを踏まえた株数又は金額としております。本
株式分割についての詳細は、本日付け「株式分割及び定款の一部変更（株式分割並びに取締役増員）
に関するお知らせ」をご参照ください。
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年５月24日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 25,950株（注1）
（3）発行価額 1 株につき 1,820 円（注 2）
（4）発行価額の総額 47,229,000円（注3）
（5）割当予定先 従業員37名 25,950株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
（注1） 本株式分割の効力発生を前提とした株式数を記載しております。これは、本株式分割の効
力発生前の12,975株に相当します。
（注2） 発行価額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、2019年３月22日の東京証券取
引所における当社の普通株式の終値である3,640円を基準に、本株式分割の効力発生後の想
定株価を算出した見込額です。
実際の発行価額は、以下のいずれか高い金額に0.5を乗じた金額（計算の結果、小数点以下
の金額が生じるときはこれを切り上げます。）となります。
①2019年３月22日（本取締役会決議日の前営業日）の終値である金3,640円
②2019年３月25日から2019年４月８日までの東京証券取引所における各取引日の終値の平
均額（終値のない日数を除き、計算の結果、小数点以下の金額が生じるときはこれを切
り上げます。）
（注3）発行価額の総額は、上記（注1）及び（注2）を前提とした見込み額です。
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２．発行の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員 37 名（以下「対象従業員」とい
います。）に対して、本新株発行として当社の普通株式 25,950 株（以下「本割当株式」といいま
す。）を交付することを決議いたしました。これは、対象従業員 37 名につき、職位や職務内容等に
応じて交付するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡
制限を設けることとし、その期間を４年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行によ
り割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業
員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
＜本割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2019 年５月 24 日（払込期日）から 2023 年５月 24 日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇
用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当
社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点
をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を 48 で除した数に、本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社の
子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を48
で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
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３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。その払込
価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前の市場株価として2019年３月22
日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,640円、
又は、2019年３月25日から2019年４月８日までの各取引日の終値の平均額（終値のない日数を除
き、１円未満の端数を切上げます。
）のうち、より高い金額を基準として、これに本株式分割の分割
比率である0.5を乗じた金額（計算の結果、小数点以下の金額が生じるときはこれを切り上げま
す。）とします。
上記の払込金額の算出方法によれば、本株式分割による株価の変動を考慮しても、払込金額は本
新株発行に係る取締役会決議日直前の市場株価相当額又は当該市場株価相当額よりも高い金額とな
ることから、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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