3912 モバファク 2019-07-26 15:30:00
業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社モバイルファクトリー
代表者名 代表取締役 宮嶌 裕二
（コード：3912 東証第一部）
問合せ先 執行役員 佐藤 舞子
（TEL．03-3447-1181）
業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 7 月 26 日、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従
業員に対し下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを、会社法第 370 条
の規定に基づき決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条
件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
I. 新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、「わたしたちが創造するモノを通じて、世界の人々をハッピーにすること」をミッションに掲げ、
2015 年 3 月の東証マザーズへの上場以降、過去最高益の更新を続けております。
安定成長を目指す既存事業である位置情報連動型ゲームにおける競合他社の参入や、収益化を目指す新規領
域であるブロックチェーンサービスの市場が未成熟な点などを踏まえると、安定的な成長を達成する為には、
より多くの取り組みが必要となります。
これらの実現と中長期的な企業価値の向上、業容拡大への意欲及び士気の向上を目的として、当社の取締役
及び従業員に対し、有償にて本新株予約権を発行いたします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式数は 82,000 株であり、発行済株式総
数の 0.84％（2019 年７月 31 日付けで予定されている自己株式消却後の発行済株式総数の 0.93％）に相当い
たします。しかしながら、本新株予約権は、「II.新株予約権の発行要領 ３．新株予約権の内容 （６）新
株予約権の行使の条件」に記載のとおり、あらかじめ定める高い業績目標の達成が行使条件とされており、そ
の目標が達成されることは、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。このた
め、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものとして、株式の希薄化への影響は
合理的なものであると考えております。
II. 新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数
820 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
82,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、200 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当該
算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議
日の前取引日である 2019 年７月 25 日の東京証券取引所における当社株価の終値 1,369 円/株、株価変動
性 70.92％、配当利回り 0％、無リスク利子率-0.247％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行
使価額 1,369 円/株、満期までの期間 7.4 年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,369 円（取締役会決議日の前取引日である 2019 年７月 25 日の東京証券取引所にお
ける当社株価の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021 年４月１日か
ら 2026 年 12 月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、EBITDA が下記(a)または(b)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権
者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」とい
う。）の個数を限度として当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から
１年を経過する日までの間は、新たに行使可能となった本新株予約権の 50％を限度とし、１年を
経過する日の翌日以降は当該各号において行使可能となった全ての新株予約権を行使することがで
きる。
(a) 2020 年 12 月期乃至 2024 年 12 月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において
当社の EBITDA が 16 億円を超過した場合
行使可能割合： 50％
(b) 2020 年 12 月期乃至 2025 年 12 月期の６事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において
当社の EBITDA が 20 億円を超過した場合
行使可能割合：100％
なお、上記における EBITDA の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計
算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さ
らに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸
表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用
等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で
定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約
権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年８月 14 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げ
る株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
こととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従
って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年８月 30 日
９．申込期日
2019 年７月 31 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ２名 620 個
当社従業員 ２名 200 個
以 上