3912 モバファク 2021-04-23 12:15:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社モバイルファクトリー
代表者名 代表取締役 宮嶌 裕二
（コード：3912 東証第一部）
問合せ先 執行役員 佐藤 舞子
（TEL．03-3447-1181）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 23 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づ
き、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり第 17 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条
件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対
する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
I. 新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループは、「わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること」をミッションに
掲げ、中長期的な成長を図るため、既存の主力事業である位置情報連動型ゲーム（位置ゲーム）においては、
ウィズコロナの情勢に応じた柔軟な運営を行い、長期的な安定運用を見据えた基盤強化を優先するとともに、
収益の安定と強化させることで、国産「位置ゲーム№１」を目指しております。また、ブロックチェーンサー
ビスにおいては、「ユニマ（Uniqys マーケットプレイス）」を位置ゲームに並ぶ収益の柱とするべく、ユニ
マ内のトークン流通規模拡大により市場を牽引し、トークンエコノミーを支える第一人者を目指しておりま
す。
そのような中で、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の最大化を目指すにあたり、社内の人材を維持
し、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従
業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は 250,000 株であり、発行済株
式総数の 2.8％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件
とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しており
ます。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株
式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
※トークン：ブロックチェーン技術を用いて発行された権利証明のための電子的証票
II. 新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
2,500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
250,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、500 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,519 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年４月１日か
ら 2030 年 12 月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021 年 12 月期から
2026 年 12 月期における EBITDA の額が、下記(a)乃至(h)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新
株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」
という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a) 16 億円を超過した場合 ：行使可能割合 10%
(b) 18 億円を超過した場合 ：行使可能割合 20%
(c) 20 億円を超過した場合 ：行使可能割合 30%
(d) 22 億円を超過した場合 ：行使可能割合 40%
(e) 24 億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%
(f) 26 億円を超過した場合 ：行使可能割合 65%
(g) 28 億円を超過した場合 ：行使可能割合 80%
(h) 30 億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%
なお、上記における EBITDA の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算
書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さら
に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表
の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定
めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権
の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
りではない。
③ 新株予約権者（以下、本号に限り「贈与者」という。）は、当社取締役会の決議による承認を得て
いる場合に限り、新株予約権を任意の対象者（以下、本号に限り「受贈者」という。）に贈与する
ことができる。ただし、受贈者が当該権利を行使するには、次に掲げる事項を全て充足しなければ
ならない。
(a) 受贈者の権利行使日において、贈与者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であること。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(b) 受贈者の権利行使について、予め当社取締役会の承認を得ること
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 5 月 28 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げ
る株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
こととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従
って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 申込期日
2021 年 5 月 13 日
９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 5 月 28 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 1,430 個
当社従業員 93 名 1,070 個
以 上